При создании ООО несколькими лицами решение учредителей оформляют протоколом. В нем фиксируют ключевые условия учреждения и результаты голосования. Протокол должен согласовываться с договором об учреждении, уставом и Р11001, но каждый из этих документов выполняет свою функцию.
Что подготовить до собрания
Согласуйте учредителей и их полномочия, фирменное наименование, место нахождения и достоверный адрес. Выберите индивидуальный устав или подходящий официальный типовой вариант. Определите капитал, доли, порядок оплаты и органы управления.
Адрес должен соответствовать законным основаниям и регистрационным требованиям. Покупка только почтового ящика по массовому адресу не дает гарантии достоверности. Совпадение наименования с другой компанией также не означает отсутствия риска нарушения чужих прав.
Обязательная повестка
- Учреждение общества.
- Фирменное наименование и место нахождения.
- Размер уставного капитала и согласованные доли.
- Утверждение индивидуального устава либо использование типового варианта.
- Избрание или назначение органов управления.
- Другие вопросы, обязательные для выбранной структуры, включая предусмотренные органы контроля и аудит.
Статья 11 закона № 14-ФЗ определяет содержание решения. Перечень вопросов дополняют по обстоятельствам, а не механически копируют одинаковые семь строк для каждой компании.
Как считать голоса
Решения об учреждении, утверждении устава или использовании типового и утверждении предусмотренной оценки неденежных вкладов принимаются единогласно. Избрание органов управления и предусмотренные вопросы контроля требуют не менее трех четвертей от общего числа голосов учредителей.
Если размеры долей еще не определены к соответствующему голосованию об органах, применяется предусмотренное статьей 11 правило одного голоса у каждого учредителя. Нельзя использовать универсальное простое большинство по всем «формальным» вопросам.
Капитал и договор об учреждении
Для обычного ООО минимум составляет 10 000 рублей, с учетом специальных требований деятельности. Денежный минимум должен быть оплачен деньгами. Для допустимого неденежного вклада требуется независимая оценка и надлежащее утверждение.
Учредители заключают письменный договор об учреждении: он определяет совместные действия, капитал, размер и номинальную стоимость каждой доли, порядок и сроки оплаты. Срок оплаты первоначальных долей не может превышать четыре месяца после регистрации.
Договор не заменяет протокол решения и не является учредительным документом ООО. Утверждение «можно вместо протокола подать только договор» неверно. Долю, размер ее номинала и последствия неполной оплаты учитывают по закону, а не произвольной санкцией «любое опоздание лишает всей доли».
Как записать результаты
Укажите дату, место и время, учредителей и полномочия, председательствующего, секретаря, повестку, принятые решения и голосование. Обеспечьте предусмотренные подписи и согласованность приложений.
Учебный пример для двух физических лиц: капитал 10 000 рублей, доли 50/50, номинальные стоимости по 5 000 рублей, оплата деньгами в согласованный срок не позднее законного максимума. В протоколе фиксируют принятую договоренность, а в договоре и заявлении отражают совпадающие данные.
Если выбираете типовой устав, укажите использование официального варианта и номер. Его текст не заполняют именами учредителей. При индивидуальном уставе утвердите конкретный документ, который будет включен в регистрационный комплект.
Нотариус и последующие решения
ФНС разъясняет, что решение о создании оформляется в простой письменной форме и не требует обязательного нотариального удостоверения. Это не освобождает от проверки подлинности подписи заявителей на Р11001: применяются отдельные правила способа подачи.
После регистрации для решений общества действуют правила подтверждения и специальные обязательные случаи. Условие об альтернативном подтверждении обычного протокола не позволяет обойти требования к увеличению капитала или назначению руководителя.
Проверка перед подачей
Сверьте наименование, адресные сведения, капитал, доли, руководителя и выбранный устав во всем комплекте. Устраните расхождения до подписания. Для регистрации создания используется Р11001, а не Р13014 для изменений существующего общества.
Сохраните подписанное решение и договор в архиве. Количество бумажных копий определяйте по способу подачи и потребностям хранения; общий обязательный минимум двух подаваемых экземпляров протокола не устанавливайте по старому образцу.
Читайте также
- Протокол собрания ООО в 2026 году: содержание и оформление
- Решение единственного учредителя ООО в 2026 году: содержание
- Регистрация ООО в 2026 году: полная пошаговая инструкция
Источники и проверка правил
- Закон № 14-ФЗ: решение и договор об учреждении
- ГК РФ: содержание протокола
- ГК РФ: денежный минимум и оценка
- Закон № 14-ФЗ: оплата долей и органы
- Закон № 129-ФЗ: комплект создания и подписи
- ФНС: простая письменная форма решения о создании
Материал актуализирован редакцией Dokia 8 октября 2026 года.