Содержание

    Из этого материала вы узнаете, как оформить протокол собрания учредителей организации в 2021 году, правила составления и образец протокола.

    Зачем нужен протокол общего собрания учредителей

    Протокол собрания учредителей является важным и обязательным документом при регистрации ООО, ЗАО, ПАО. Перед тем как создать предприятие, учредители собираются и обсуждают название, размер уставного капитала, доли учредителей, кто и как будет управлять бизнесом. Чтобы оформить это документально и передать эту информацию в налоговую, необходимо оформить протокол собрания учредителей.

    Протокол собрания учредителей ООО, ЗАО, ПАО оформляется также при:

    • ликвидации компании,
    • смене участников общества или юридического адреса,
    • утверждении различных документов по регулированию деятельности компании,
    • смене директора или продолжении работы действующего,
    • решении вопросов и распределении дивидендов,
    • другим поводам.

    Учредители ООО должны проводить ежегодное собрание, на котором подводятся итоги деятельности за минувший год, обсуждаются перспективы развития. Все, что обсуждается на таком собрании также должно вписываться в протокол собрания учредителей ООО. Собрание может проводиться чаще, чем раз в год, это определено уставом ООО.

    В этой таблице приведены обязательные поводы для собрания и добровольные:

    Составление протокола собрания учредителей обязательноСоставление протокола на усмотрение Общества
    Открытие и ликвидация компанииРешение о приеме локальных документов и нормативных актов
    Утверждение уставаСогласование сделок
    Назначение директора
    Изменение состава участников
    Распределение доходов/убытков
    Утверждение годовой отчетности
    Принятие решения о реорганизации/ликвидации общества

    Протокол собрания ООО с одним учредителем

    Если у Общества один учредитель – составляется не протокол, а Решение единственного учредителя. Требования к содержанию Решения такие же как к протоколу, просто решение вопросов ложится не на нескольких участников, а на одного человека.

    Порядок проведения собрания учредителей

    Собрание учредителей необходимо проводить в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    За 30 дней до проведения собрания необходимо направить участникам уведомления, в которых указаны дата и место собрания, а также повестка дня. Вместе с уведомлением направляются материалы к собранию (например, годовой отчет, аудиторское заключение, проекты изменений в устав и другие материалы, которые необходимо изучить перед собранием).

    Перед самим собранием участники регистрируются. Кстати, участники не обязаны присутствовать на собрании лично, за них это могут сделать их представители при условии предъявления документа, подтверждающего право на представительство.

    Из учредителей голосованием выбирается председатель собрания. А для того, чтобы занести все происходящее на собрании в протокол, выбирается секретарь (им может быть любой сотрудник, не обязательно учредитель).

    Протокол общего собрания учредителей– это обязательный документ, протоколы со всех собраний хранятся в книге протоколов и должны быть доступны в любой момент для ознакомления участников общества.

    Далее обсуждаются вопросы, вынесенные на повестку дня. Повестка дня должна быть такой, какой она указана в уведомлениях и не может меняться, но, если на собрании присутствуют все участники общества, законом допускается включение дополнительных вопросов в обсуждение на собрании.

    Решения по всем вопросам должны быть занесены в протокол собрания учредителей. Причем решение по обязательным вопросам должно быть единогласным, а по остальным – принимается большинством голосов.

    По окончании собрания протокол собрания учредителей должен быть подписан всеми участниками собрания, в том числе секретарем.

    Требования к составлению и оформлению протокола

    Форма протокола собрания учредителей ООО законодательно не установлена, поэтому разрабатывается организацией самостоятельно. Главное, чтобы в ней имелись обязательные данные:

    • Заголовок «Протокол» и название организации;
    • дата и место проведения собрания;
    • список участников собрания с указанием ФИО, паспортных данных и прописки участников-физ.лиц и ОГРН, ИНН, КПП, юр.адреса и ФИО руководителя для участников-юридических лиц;
    • повестка дня;
    • решения, принятые на собрании (по каждому вопросу необходимо обозначить, каким был вопрос, что решили и сколько проголосовавших «за» и «против»);
    • подписи. Протокол может быть подписан только председателем и секретарем, а может содержать подписи всех участников – способ подписания устанавливается в уставе общества.

    Неважно, каким методом составляется протокол – от руки или машинным текстом. Но, на практике, удобней иметь бланк протокола собрания учредителей в электронном формате и пользоваться им при составлении протокола на каждом из собраний. Многие компании составляют протокол на фирменном бланке компании, это не обязательно, можно использовать обычные листы.

    Главное, чтобы протокол был подписан «живыми» подписями участников, заверять печатью документ не обязательно.

    В течение десяти дней нужно направить экземпляр протокола каждому участнику. Одна заверенная копия подшивается в книгу протоколов.

    Бывают ситуации, в которых участнику собрания может понадобиться не протокол целиком, а только решение по какому-то конкретному вопросу. В таком случае оформляется выписка из протокола собрания учредителей – подписанный фрагмент протокола, в котором содержатся лишь вопросы, запрашиваемые участником и решения по ним. При этом выписка должна содержать «шапку» — номер протокола, дату и место собрания, список присутствующих и их подписи, а также приложения, относящиеся к этим вопросам.

    Образец протокола собрания учредителей

    Рассмотрим, как оформить протокол собрания учредителей в одном из обязательных случаев – при регистрации ООО. К составлению такого протокола нужно отнестись ответственно, при наличии ошибок в нем, процесс регистрации может затянуться. Ниже представлен образец протокола собрания учредителей.

    Первым делом оформите «Шапку» документа: укажите номер протокола, наименование организации, место проведения собрания и его дату.

    Затем необходимо перечислить учредителей:

    Далее обозначьте повестку дня:

    Далее по каждому вопросу повестки дня указывается решение и результат голосования.

    Завершением документа являются подписи учредителей.

    На собраниях часто рассматриваются какие-либо документы: отчетность, аудиторское заключение, документы оценки и др. – каждый документ, рассматриваемый на собрании, необходимо занести в Приложения к протоколу заседания.

    Это лишь образец протокола общего собрания учредителей, а не обязательная форма, но он содержит все необходимые составляющие протокола для успешной регистрации ООО.

    Что делать с мнением «против»

    Случается, что не получается прийти к единогласному решению одного или нескольких вопросов. Решение «против» участник должен мотивировать, а секретарь собрания – занести это обоснование в протокол и приложить документы (при наличии). Участник, проголосовавший против, имеет право оспорить решение остальных участников собрания по этому вопросу через суд.

    В данном материале мы рассказали зачем и кому нужен протокол, разобрали пример составления протокола собрания учредителей. Теперь вы сможете самостоятельно составить данный документ, а если останутся вопросы – мы будем рады вам помочь.

    Комментировать