Содержание

    Перечень учредительных документов ООО нужен компании на этапе создания и в работе. В них учредители отражают основы деятельности юридического лица — базовые правила существования фирмы, порядок совместной деятельности, способы решения спорных вопросов. Разбираем, что входит в учредительные документы ООО, что в них нужно писать и как составить самостоятельно.

    Главное — пакет учредительных документов ООО нужен при оформлении фирмы в налоговой. Если инспекция найдет ошибку, в регистрации откажут — придется переделывать. Чтобы зарегистрировать фирму с первого раза, сначала отправьте документы на проверку нашим юристам. Они бесплатно помогут заполнить все бланки.

    Что относится к учредительным документам ООО

    Только устав. Все документы, какие являются учредительными для ООО, можно найти в Гражданском кодексе и законе № 14-ФЗ «Об ООО». На самом деле существует только один основной учредительный документ ООО — это устав (п. 1 ст. 52 ГК, п. 3 ст. 89 ГК, ст. 12 закона № 14-ФЗ). Ничто другое не выступает в этом качестве и уставным по закону признаваться не может. 

    НО! В состав учредительных документов ООО часто по ошибке включают комплект других рабочих и обязательных для фирмы бланков. Чтобы не путать читателей, мы будем называть их все учредительными. Коллеги, простите. 

    Так, в список учредительных документов ООО обычно включают: 

    • устав; 
    • договор об учреждении; 
    • решение/протокол об учреждении общества; 
    • лист записи ЕГРЮЛ; 
    • выписка из ЕГРЮЛ; 
    • список участников; 
    • свидетельство ИНН.

    Документ № 1. Устав ООО 

    Уровень важности: ⭐⭐⭐⭐⭐

    Когда нужен. Всегда, составляется до официального создания общества. 

    Для чего используется. Для регистрации ООО, для учреждения общества, регулирования основ его работы, решения спорных и проблемных вопросов между собственниками бизнеса. 

    Какую информацию содержит. Название и местонахождение, органы управления и размер уставного капитала, порядок входа и выхода из состава, права и обязанностей участников, порядок продажи и перехода доли в бизнесе, иные сведения (п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ).

    Уставы бывают двух видов: 

    1. Типовые. Это разработанные государством шаблонные комбинации правил работы фирмы. Всего существует 36 образов типовых учредительных документов для ООО. В каждом — универсальный набор условий в части порядка работы руководителя и органов управления, выхода из состава ООО, утверждения решений, продажи долей и пр. 
      Чтобы выбрать подходящий, обычно используют специальный сервис ФНС. Его не нужно подавать в налоговую или распечатывать — достаточно указать в заявлении на регистрацию номер, и выбранный устав будет отображен в ЕГРЮЛ. 
    2. Индивидуальные. Это уставы, составленные самостоятельно. Их используют, когда типовые уставы не подходят по набору условий и когда учредители хотят лучше защитить свои права. Например, если учредители фирмы намерены использовать печать или в будущем открывать филиалы ООО, типовой устав не подойдет. Индивидуальный устав можно заказать и юристов, а можно составить самостоятельно. Мы подготовили пример и бланк учредительного документа для ООО с одним учредителем или несколькими. Скачайте и пользуйтесь.
    пример устава
    пример устава

    Обратите внимание:

    Устав — это все необходимые для регистрации ООО учредительные документы (ст. 12 закона № 129-ФЗ). Остальные документы, которые требуются для налоговой (форма Р11001, решение/протокол собрания и квитанция на госпошлину), не являются учредительными.

    Документ № 2. Договор об учреждении

    Уровень важности: ⭐⭐⭐

    Когда нужен. Когда у общества два и более учредителей, заключается по закону при создании общества. Прямо указано, что не является учредительным документом ООО в 2021 году (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

    Для чего используется. Для определения порядка осуществления партнерами совместной деятельности, регулирования базовых вопросов создания общества, защиты интересов учредителей. Не нужен при регистрации. 

    Какую информацию содержит. Порядок создания компании, размер капитала и долей партнеров, порядок и сроки их оплаты. 

    До 2009 года договор считался вторым учредительным документом, необходимым ООО по закона. Сегодня он чаще всего заключается формально, в силу требования закона. Но иногда он помогает защитить интересы учредителей. С его помощью можно: 

    1. Назначить ответственного за регистрацию фирмы в ФНС.
    2. Установить сроки оплаты уставного капитала и ответственность за их пропуск. .
    3. Договориться про доли в уставном капитале.
    4. Распределить регистрационные расходы.
    5. Распределить обязанности учредителей и пр.
    Договор об учреждении ООО
    Договор об учреждении ООО
    Договор об учреждении ООО

    Документ № 3. Решение или протокол общего собрания 

    Уровень важности: ⭐⭐⭐⭐

    Когда нужен. Всегда. Является основанием для регистрации фирмы в налоговой. Не является учредительным документом организации ООО, но документально подтверждает факт принятия решения о создании фирмы. 

    Для чего используется. Для регистрации фирмы в налоговой — входит в состав комплекта документов (п. «б» ст. 12 закона № 129-ФЗ).

    Какую информацию содержит. Сведения про учредителей, про утверждение названия, юридического адреса, устава, уставного капитала, про назначение директора и результаты голосования, если учредителей несколько.

    В один из этих документов учредители пакуют решение о создании фирмы. Они входят в состав учредительных документов ООО, что нужны при регистрации в налоговой. Вид составляемого документа зависит от количества учредителей: 

    1 учредитель — составляем решение единственного учредителя. В фирмах с одним учредителем все решения принимаются собственником единолично. Их оформляют в форме решения. Первое потребуется при регистрации фирмы.

    решение единственного учредителя

    2 и более учредителей — составляем протокол общего собрания. В фирмах на несколько собственников все решения принимаются сообща — на общих собраниях. Повестку дня и результаты этого голосования фиксируют протоколом. Первый попросят при регистрации.

    протокол общего собрания
    протокол общего собрания
    протокол общего собрания

    ВАЖНО: протоколы и решения по закону должен удостоверить нотариус (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК). Это правильно не распространяется на первичные документы (Информация ФНС от 25.09.2020). Но если правильно составить устав, то нотариус не потребуется и в будущем. Спросите, как это сделать, у наших юристов. Это бесплатно.

    Документ № 4. Лист записи ЕГРЮЛ 

    Уровень важности: ⭐⭐⭐

    Когда нужен. Выдается налоговой в подтверждение факта государственной регистрации, внесения изменений в реестр. 

    Для чего используется. Для подтверждения перед третьими лицами сведений о фирме, которые содержатся в ЕГРЮЛ или подтверждения их изменений. 

    Какую информацию содержит. Все сведения о фирме из государственного реестра: дату регистрации, название, организационную форму, ИНН и КПП, юридический адрес, размер и доли в капитале, сведения об учредителях и директоре, видах деятельности и пр. 

    Лист записи тоже не является учредительным документом юридического лица ООО. Однако, это единственный документ, который подтверждает факт внесения в ЕГРЮЛ записи о фирме — его выдают при регистрации (п. 3 ст. 11 закона № 129-ФЗ). Его показывают в банке при открытии расчетного счета, контрагентам и партнерам — по запросу, лицензирующим органам — при необходимости получения лицензий и т.д.

    По умолчанию лист записи выдают в электронной форме — присылают на e-mail через три дня после подачи документов на регистрацию. Дополнительно можно получить бумажный документ — об этом нужно указать в заявлении.

    лист записи ЕГРЮЛ

    Документ № 5. Выписка из ЕГРЮЛ

    Уровень важности: ⭐⭐

    Когда нужен. Не является обязательным документом, выполняет функцию информационной справки с данными из ЕГРЮЛ.

    Для чего используется. Для подтверждения актуальности сведений о компании в ЕГРЮЛ для третьих лиц, включая партнеров, контрагентов, кредитных организаций, контролирующих и надзорных органов. 

    Какую информацию содержит. Все данные из ЕГРЮЛ, актуальные на момент формирования выписки. 

    Выписка — это некая информационная справка с данными про фирму в ЕГРЮЛ. Ее можно получить бесплатно за 2 минуты на сайте налоговой. Вводим название фирмы в строке поиска → находим в выдаче нужную компанию → жмем «Получить выписку». Не входит в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью (ООО), но часто запрашивается контрагентами. 

    Выписка из ЕГРЮЛ
    Выписка из ЕГРЮЛ
    Выписка из ЕГРЮЛ

    Документ № 6. Список участников

    Уровень важности: ⭐⭐⭐

    Когда нужен. Всегда, когда у фирмы несколько учредителей.

    Для чего используется. Для фиксации данных про участников ООО и выполнения требования закона.

    Какую информацию содержит. Перечень партнеров, размер долей в бизнесе и порядок их оплаты, дата и основание приобретения доли в бизнесе.

    Ведение списка — обязанность ООО по закону, хотя он тоже не входит в учредительные документы, какие ООО обязано использовать в своей работе (ст. 31.1 закона № 14-ФЗ). Составить список участников можно в свободной форме с помощью нашего бланка или поручить его ведение нотариусу. 

    Список участников ООО

    Документ № 7. Свидетельство о постановке на учет в ФНС

    Уровень важности: ⭐⭐⭐⭐

    Когда нужен. Всегда, выдают в налоговой после регистрации фирмы, вместе с листом записи ЕГРЮЛ. 

    Для чего используется. Для подтверждения постановки фирмы на учет в качестве налогоплательщика. 

    Какую информацию содержит. ОГРН, ИНН и КПП фирмы.

    Свидетельство часто просят контрагенты и банки для оформления договоров, надзорные органы для оформления разрешений и проверок. Свидетельство активно используется предприятием и входит в пакет документов на компанию, хоть и не является учредительным документом ООО.

    Документ выдается вместе с уставом и выпиской ЕГРЮЛ при регистрации фирмы. Чтобы не допустить ошибок и гарантированно получить документы при регистрации, процедуру поручают профессиональным юристам.

    Свидетельство по умолчанию выдают в электронной форме. Но всегда можно получить в налоговой бумажный дубликат — для этого в заявлении на регистрацию делают специальную отметку. Первый раз выдают бесплатно, госпошлина за выдачу бумажного бланка повторно — 300 рублей.

    Свидетельство о постановке на учет в ФНС
    Комментировать