Для выхода из ООО, участник делает три вещи: проверяет устав, пишет заявление о выходе из ООО и обращается к нотариусу. Нотариус проверяет документы, заполняет форму Р13014 и передает их в ИФНС. А инспекция — вносит изменения в ЕГРЮЛ и исключает заявителя из общества. Это новый порядок выхода участника из ООО, он действует с августа 2020 года. В нем много нюансов. Вкратце не расскажешь — нужно разбираться.
Нет времени разбираться? Подготовьте заявление о выходе из ООО по форме Р13014 в Dokia. Онлайн-конструктор самостоятельно заполнит форму и подготовит ее для нотариуса. Это бесплатно.
Когда можно выйти из состава ООО
В законе есть одно условие: выход из состава учредителей ООО возможен, только если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Теперь при его составлении учредители могут уточнить право на выход из состава участников ООО для конкретных владельцев долей (закон № 252-ФЗ от 31.07.2020). Например:
- вписать фамилии участников с таким правом поименно;
- привязать выход учредителя из ООО к размеру его доли;
- указать обстоятельства и сроки, дающие право на выход;
- разрешить общему собранию решать вопрос о выходе учредителя из ООО.
Поэтому сначала проверьте устав и найдите в нем фразу примерно такого содержания.
Устав предусматривает выход из состава учредителей ООО. Это упрощает задачу. Следующий шаг участника: заявление о выходе из ООО — образец и требования ниже по тексту.
В уставе нет фразы о выходе. Это усложняет задачу. Есть несколько вариантов, как ее решить:
- Внести в устав изменения про выход участника из ООО. Для этого заполняют и подают в налоговую форму Р13014. Сделать это быстро и без госпошлины можно в Dokia.
- Продать/подарить свою долю другим участникам или третьим лицам, если это предусмотрено уставом (ст. 21 закона № 14-ФЗ).
- Передать свою долю ООО. Так делают, если другие учредители отказались покупать, а передача доли третьим лицам запрещена уставом (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Общество обязано выкупить долю, а это — основание для выхода участника из ООО и выплаты доли (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК).
Обратите внимание
Закон запрещает выход единственного участника из ООО. В обществе должен оставаться хотя бы один дольщик. То же требование в случае выхода из ООО двух участников и больше (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ).
Как выйти из состава учредителей ООО
В 2020 году порядок выхода участника из ООО изменился. Раньше за процесс оформления отвечал гендиректор — он принимал заявление, готовил и подавал документы в налоговую. Теперь процессом управляет нотариус — он удостоверяет заявление участника ООО о выходе, самостоятельно готовит и подает в ИФНС форму Р13014. А еще сократились сроки: не нужно ждать месяц — данные в ЕГРЮЛ изменят за несколько дней. Разбираемся, как оформить выход участника из ООО по шагам.
Шаг 1. Пишем заявление
Чтобы выйти из бизнеса, напишите заявление о выходе из ООО. Участник составляет его в свободной форме — специальный бланк и правильные формулировки не нужны. Укажите в заявлении:
- ФИО гендира;
- наименование ООО, ИНН, ОГРН, иные реквизиты;
- свое ФИО, реквизиты паспорта, контакты;
- адрес прописки;
- суть заявления — выход из состава участников ООО;
- размер и номинальную стоимость доли;
- сведения об оплате доли;
- требование выплатить действительную стоимость доли;
- дату, подпись.
Используйте наш образец заявления о выходе из ООО или сразу идите к нотариусу.
Шаг 2. Идем к нотариусу
Выход участника из состава ООО — это такая форма сделки. Чтобы она была действительна, заверьте заявление у нотариуса, это обязательно (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Он нанесет на заявление специальную надпись, печать и свою подпись. За отдельную плату — самостоятельно составит и прочитает вам заявление вслух. Теперь контролировать и отвечать за следующие шаги по выходу участника их ООО будет нотариус.
Шаг 3. Проверяем изменения в ЕГРЮЛ
Получив от участника ООО заявление о выходе, нотариус готовит форму Р13014. Это нужно, чтобы изменить в ЕГРЮЛ запись о структуре собственников.
У нотариуса есть 2 дня на подготовку и подачу формы в ИФНС, но обычно это делают сразу, при обращении учредителя (п. 1.1. ст. 26 закона № 14-ФЗ). Нотариус заполняет форму Р13014 в электронной форме, подписывает ее усиленной ЭЦП и направляет в инспекцию онлайн.
ИФНС 5 дней проверяет документы и если все в порядке, вносит запись о выходе участника из ООО по Р13014 в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ). Теперь состав собственников долей обновлен. Проверьте его на сайте ФНС — сервис формирует выписку за секунды.
Затем произойдет распределение доли: выход участника из ООО влечет переход его доли в собственность фирмы (пп. 2 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Запись об этом появится в реестре. Другие владельцы созовут общее собрание и поделят долю между собой. Взамен участник получит денежный перевод или имущественное представление.
Шаг 4. Контролируем получение заявления партнерами
На следующий день после подачи документов в ИНФС нотариус самостоятельно обращается в ООО (абз. 3 п. 1.1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Он направляет обществу по почте или на e-mail из ЕГРЮЛ:
- заверенное заявление о выходе из ООО в одностороннем порядке;
- копию Р13014.
Узнать о том, что фирма получила документы о выходе из ООО, участник может от нотариуса. Он должен получить на почте уведомление о вручении заявлений. Теперь можно ждать выплаты стоимости доли.
Шаг 5. Получаем стоимость доли
Взамен своей части в компании бывший совладелец получает денежное возмещение — действительную стоимость доли (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Но есть 3 случая, когда возможен выход из ООО без выплаты доли:
- по заявлению участника, если он согласен взять вместо денег имущество компании, равноценное его вкладу;
- компания имеет признаки банкротства или они появятся в результате выплаты участнику его вклада (абз. 4 п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ);
- активы общества выражены отрицательной величиной.
«Действительная стоимость» — это сколько? Фирма определяет эту величину по данным бухучета. Используют сведения за последний отчетный период на момент подачи заявления о выходе. Работает простая формула:
действительная стоимость = стоимость чистых активов * % участника
Чистые активы — это разница между активами и пассивами бухгалтерского баланса. Тут учитывают также стоимость недвижимости и иное имущество на балансе. Чтобы правильно рассчитать сумму выплаты, ее должен оценить эксперт (Постановление ВАС № 16191/11).
Обратите внимание
Выплата доли при выходе из ООО осуществляется в 3-месячный срок. Иной срок может определять устав — изучите его дополнительно. Если срок в уставе превышает 1 год, действует общее правило — деньги должны перечислить в течение 3 месяцев (п. п. 6.1, 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Как вывести участника из OOO
Если учредитель не уходит самостоятельно, совладельцы фирмы могут исключить его принудительно — через суд. Но есть два условия (ст. 10 закона № 14-ФЗ):
- истцы совокупно владеют долями на более чем 10%;
- участник не исполняет свои обязанности по управлению и препятствует нормальной работе организации.
Нарушает свои обязанности — это как? Единого подхода нет. Решать, есть ли основания для исключения, будет суд — ему придется изучить все обстоятельства. По сложившемуся в судебной практике подходу, достаточным для исключения считается (п. 35 Постановления ПВС № 25 от 23.06.2015):
- постоянный пропуск общих собраний без уважительных причин, если это блокирует работу ООО;
- причинение значительного ущерба действиями директора;
- заключение сделок в ущерб ООО;
- одобрение убыточных сделок;
- экономически необоснованное увольнение сотрудников;
- вступление в сговор с конкурентами и иные действия, противоречащие интересам предприятия.
Как оформить выход участника из ООО? Для этого другие учредители подают иск в арбитражный суд.
Составляйте иск правильно, с учетом требований АПК и других нормативных актов. Сложно разобраться? Получите консультацию корпоративного юриста в Dokia. Это бесплатно.
Когда суд удовлетворит иск и решение вступит в силу, обратитесь в налоговую с заявление по форме Р13014. Дополнительно созывать общее собрание и принимать решение не нужно. ИФНС исключит учредителя из ЕГРЮЛ на основании решения суда.
Доля бывшего совладельца перейдет ООО. Общество обязано выплатить ему стоимость действительной доли в порядке и сроки, описанные выше. То, что он мешал компании работать, не является основанием для отказа в возмещении.
