Устав ООО 2023: требования к составлению и изменению

Устав ООО – образец регламента, на основании которого действует общество, устав ООО – это главный и единственный учредительный документ создаваемой фирмы (п. 1 ст. 52 ГК РФ). Он регулирует ключевые вопросы существования субъекта предпринимательства: определяет права и обязанности учредителей, описывает, как делить доходы, как управлять предприятием, с чего начинать ликвидацию, помогает решать иные организационные вопросы. Так что имеет смысл разобраться, что такое устав ООО, еще до создания компании. 

А еще без устава фирму просто не получится зарегистрировать (ст. 12 закона № 129-ФЗ). Поэтому при формировании документов для регистрации, сначала обратите внимание на проект устава ООО, и только потом – на остальные документы.

Для чего ООО нужен устав

Что такое устав ООО? Это основной закон предприятия, его конституция. Он регулирует базовые вещи: форму, структуруи устройство, порядок управленияи взаимодействия участников, виды деятельностии иные аспекты работы организации. Устав ООО прямо определяет будущее юр. лица – в нем создатели описывают, чеми как предприятие будет заниматься, каких целей стремится достичь, какие задачи перед собой ставит.

Это фундамент, на котором строится коммерческое предприятие, ключевые основы его существования. В законе есть минимум две причины, по которым учредителям нужно знать, как написать устав ООО:

1. Во-первых, это учредительный документ – юр. лицо руководствуется им при осуществлении хозяйственной деятельности (п. 1 ст. 12 закона № 14-ФЗ). Устав – основание для создания предприятия. 
2. Во-вторых, он потребуется для регистрации создаваемого предприятия (ст. 12 закона № 129-ФЗ). Устав ООО – образец одного из документов, направляемых в налоговую. Его отсутствие в комплекте является причиной отказа в регистрации.

Обратите внимание

Единственный способ не составлять учредительные документы при создании предприятия – использовать типовой устав ООО (п. «в» абз. 1 ст. 12 закона № 129-ФЗ).

Что такое типовой устав

Коммерческие фирмы по закону могут создаваться по типовым уставам, использовать индивидуально составленный учредительный документ можно по желанию (п. 2 ст. 52 ГК РФ). Достаточно выбрать одну из 36 возможных форм и указать ее в заявлении в ИФНС. Типовой устав ООО подавать при регистрации не нужно, он существует виртуально. Есть и другие преимущества использования такой формы: 

• можно создать ООО, не составляя устав;
• его содержание универсально – нет необходимости регистрировать изменения в учредительных документах;
• нет риска, что устав подделают или внесут некорректные сведения;
• типовая форма устава ООО общедоступна – любой желающий удаленно может ознакомиться с ней;
• можно в любой момент составитьи утвердить индивидуальный устав.

Выбрать при создании ООО с одним учредителем типовой устав можно с 25 ноября 2020 года. В этот день вводится новая форма заявления Р11001 (Приказ ФНС № Д-7-14/617@ от 31.08.2020), которая предусматривает возможность выбора типового варианта. Но индивидуальная форма устава ООО актуальности не утрачивает и остается приоритетной.

Требования к составлению устава ООО

Основные требования к уставу ООО определены ст. 12 закона № 14-ФЗ. Согласно ей, документ составляетсяи утверждается учредителями общества еще до его создания – на этапе подготовки документов к регистрации в ФНС. Перед тем, как написать устав ООО, его создателям предстоит определить:

• как называется ООО (полноеи сокращенное наименование);
• где находится общество, адрес регистрации;
• какие органы будут управлять предприятием, какими полномочиями они будут обладать;
• какая сумма уставного капитала вносится;
• точный перечень, праваи обязанности создателей, размер их частей;
• смогут ли участники покидать состав, если да, то как;
• можно ли будет отчуждать доли, на каких условиях;
• как будут хранитьсяи публиковаться документы, включая проект устава ООО;
• прочие положения на усмотрение создателей.

Устав ООО с единственным учредителем утверждается его единоличным решением. Если создателей два и более, потребуется единогласное решение общего собрания. Для составления не обязательно привлекать профессиональных юристов – предприниматель может скачать образец устава ООО и заполнить его самостоятельно. Но тогда ему придется разбираться в требованиях и проверять соответствие содержания учредительных документов ГК РФ и закону № 14-ФЗ.

Структураи основные разделы устава ООО

Скачав и заполнив шаблон устава ООО, учредителям необходимо утвердить документ минимум в нескольких экземплярах. Один из них входит в базовый комплект документов при оформлении и будет храниться регистрационном органе (ФНС) постоянно. Если при составлении не соблюдены обязательные требования к уставу ООО, налоговая откажет в регистрации – документы придется переделывать. Чтобы этого не произошло, мы приведем пример – устав ООО должен содержать такие основные разделы:

1. Наименование, адрес регистрации, срок деятельности. Фирменное наименование вносится в шаблон устава ООО, отображается в госреестрах и соответствует требованиям ст. ст. 54, 1473 ГК РФ, ст. 4 закона № 14-ФЗ. 
2. Участники. Фиксируется правовой статус участников, их максимальное число, порядок ведения реестра членов. Содержание этого раздела соответствует требованиям ст. 7 закона № 14-ФЗ.
3. Цели, виды деятельности. Общество должно работать только по тем направлениям, которые содержит типовая форма устава ООО. Если виды деятельности нужно расширить, потребуется внесение изменений в устав ООО. 
4. Филиалы. По решению создателей, ООО вправе открывать филиалы/представительства. Порядок их создания должен быть отражен в уставе (ст. 5 закона № 14-ФЗ). 
5. Капитал. Рекомендуем вносить в образец устава ООО с двумя учредителями не только общую сумму уставного капитала, но и доли каждого из создателей предприятия (ст. 14 закона № 14-ФЗ). 
6. Права и обязанности участников. Этот раздел должен соответствовать ст. ст. 8—9 закона № 14-ФЗ. Но составители вправе расширить перечень полномочий, дополнив указанные в законе права и обязанности.

7. Порядок распределения доходов. ООО может ежеквартально, ежегодно или каждые полгода распределять доходы (ст. 28 закона № 14-ФЗ). Порядок регулируется этим разделом. Типовой устав ООО с одним учредителем может не содержать такого раздела. 

8. Органы управления. Раздел регулирует полномочия коллегиальных и единоличных органов управления фирмы (Глава IV закона № 14-ФЗ).

9. Аудит. Для оценки текущего положения, ООО вправе проводить аудиторские проверки. Порядок привлечения аудиторов имеет смысл внести в устав ООО – пример ниже.

10. Учет и отчетность. Тут отображается порядок ведения бухгалтерского учета, предоставления обязательной отчетности, хранимые документы. 

11. Конфиденциальность. Форма устава ООО должна содержать порядок работы с конфиденциальной информацией, известной участникам.

12. Реорганизация и ликвидация ООО. В этом разделе следует отразить порядок присоединения, разделения, выделения, ликвидации предприятия (Глава V закона № 14-ФЗ). Если проходит перерегистрация ООО, в устав вносятся изменения. 

13. Заключительные положения. Иные важные моменты, которые учредители намерены внести в устав.

Содержание учредительных документов будет отличаться в зависимости от количества участников.

Устав ООО с одним учредителем

Устав ООО с единственным учредителем имеет ряд особенностей:

Обратите внимание

Единственным учредителем ООО не может выступать общество с одним участником (абз. 3 п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ). Потребуется перерегистрация – в устав ООО-учредителя нужно включить новых членов, и тогда оно сможет учреждать другие общества.

Устав ООО с двумяи более учредителями

Образец устава ООО с двумя учредителямии более должен учитывать количество участников, разграничивать их полномочия, праваи обязанности, определять порядок принятия решений с учетом этих особенностей. Такой учредительный документ должен содержать:

А теперь разберемся, как внести изменения в устав ООО.

Как внести изменения в устав ООО

Изменить в уставе можно что угодно: фирменное наименование, доли вкладчиков, их состав, характер коммерческой деятельности, другие сведения. Но внесение изменений в уставы ООО возможно на только основании решения управляющего органа – это первый этап (п. 4 ст. 12 закона № 14-ФЗ). Когда решение принятои оформлено, в текст документа вносятся правки. Как внести изменения в устав ООО? Это можно сделать двумя способами:

1. Составитьи подать в ФНС текст устава в новой редакции (рекомендуется).
2. Оформить изменения отдельным приложением к старой редакции устава.

Правки оформлены? Нужно сообщить о них в налоговую. Для этого готовим заявление по форме Р13001 (с 25.11.2020 – по форме Р13014). Регистрация изменений в уставе ООО происходит на основании заявления директора, его подпись нужно заверить нотариально. Затем – уплатить госпошлину 800 рублей и отправиться в ИФНС. С собой нужно взять (ст. 17 закона № 129-ФЗ): 

• заявление Р13001/Р13014 с печатью нотариуса;
• исправленный устав;
• решение/протокол собрания;
• квитанцию госпошлины.

Чтобы исключить ошибки, рекомендуем скачать образец устава ООО. Если инспекция найдет несоответствия, она начнет проверку – регистрация изменений затянется.

Если вопросов не возникнет, срок регистрации – 5 дней. Обновленные сведения отразятся в ЕГРЮЛ, а директор сможет получить новый устав с отметкой ФНС.