Один предприниматель, назовем его Альберт, зарегистрировал фирму и взял для ООО наименование конкурентов. Сначала все было хорошо: запустил рекламу, заказал вывеску на офис, напечатал визитки. А потом конкуренты пошли в суд и заставили предпринимателя прекратить использовать название.
Не надо быть как Альберт. Когда при регистрации ООО выбираешь название юридического лица, надо учесть две вещи: какие есть запреты и как называют себя другие фирмы. Иначе может прилететь иск, легко потерять название. И деньги.
Помогу вам не быть как Альберт. Начнем с матчасти.
Что нужно знать про фирменное наименование юридического лица
Наименование — это официальное название компании, как она записана по документам. Допустим, ООО «Ночные волки» — это наименование. Такое должно быть у каждой компании, его надо придумать еще до регистрации. Сначала наименование указывают в уставе и решении об учреждении ООО. Позже налоговая запишет его в ЕГРЮЛ. По названию легко найти компанию в реестре — через поиск.
Под фирменным наименованием ООО знают партнеры и налоговая. Его же указывают в договорах, в шапке официальных писем, в запросах госорганов и где угодно еще. Под официальным названием юрлицо выступает в гражданском обороте — заключает сделки, продает товары, оказывает услуги и в принципе существует (п. 1 ст. 1473 ГК).
Юридическое наименование компании помогает ООО отличаться от конкурентов. Нет такого правила, чтобы название было уникальным. Но если будут совпадения в наименованиях и видах деятельности, компании с более ранней датой регистрации имеют приоритет. И тогда только они могут использовать название в бизнесе — вешать на фасаде, писать на сайте или в документах. Гражданский кодекс называет это исключительным правом на фирменное название юридического лица.
Называние бывает полным, сокращенным и иноязычным. Полное наименование юридического лица нужно всем бизнесам. Оно всегда состоит из двух частей:
- Организационной формы. Например, акционерное общество. Или общество с ограниченной ответственностью.
- И самого названия. Пусть будет «Ночные волки».
Вместе выходит полное название компании: Общество с ограниченной ответственностью «Ночные волки». Для регистрации этого достаточно.
К полному названию можно добавить:
- сокращенное наименование юридического лица — ООО «Ночные волки»;
- иноязычное полное и сокращенное название ООО — Limited liability company Nochnie volki, LLC Nochnie volki;
- полное и краткое название ООО на языке народа РФ — «Төнге бүреләр» җаваплылыгы чикләнгән җәмгыяте.
Сокращенные и иноязычные названия необязательные. Но лучше пусть будут. Если их указать, все формы будут равнозначные, их одинаково можно использовать в работе. Например, можно писать в договорах ООО «Ночные волки», а в письмах контрагентам называться «Төнге бүреләр» җаваплылыгы чикләнгән җәмгыяте. Это не будет ошибкой — официально же.
А еще иноязычные формы — повод застолбить названия организации ООО. Если прямые конкуренты попробуют его скопировать в любой из возможных форм, можно выкатить иск и заставить переименоваться (п. 4 ст. 1474 ГК).
Полное название ООО всегда нужно для регистрации. Если в уставе есть сокращенные формы, их тоже пишут в заявлении Р11001 — прямо на первой странице. Под такими названиями фирму внесут в ЕГРЮЛ, каждое будет официальным.
Наименование всегда можно изменить или дополнить сокращенными и иноязычными. Тогда в налоговую подают уже форму Р13014.
Что точно нельзя включать в название
Вообще можно придумать что угодно, на что хватает фантазии. Но есть вещи, которые точно нельзя использовать в названии ООО, требования ГК добавляют учредителям сложностей. Это девять прямых запретов и несколько косвенных. Если их нарушить, заявку отклонят. Тогда единственный путь — выдумывать новое наименование и подаваться снова.
Что точно нельзя использовать в полном названии фирмы:
❌Государственные символы. Это касается названий орденов и валют. Не пройдет регистрацию, например ООО «₽ Ночные волки ₽» или ООО «Ночные волки Ордена Почета».
❌Название международных организаций. Например, отклонят ООО «Ночные волки в Совете Европы».
❌Знаки отличия, пробы, клейма. Например, ООО «Волк и 24 карата».
❌Название стран. Допустим, ООО «Ночные волки Италии».
❌Только род занятий. Например, ООО «Охрана».
❌Определения на иностранном языке. Не пройдет регистрацию ООО «Night wolves». А вот русскоязычную транскрипцию — пожалуйста, так можно. Но только если это не касается указания на правовую форму. Например, ООО «Найт волвс» можно, а ООО «Найт волвс.ЛЛС» — нет.
❌Наименования органов власти. ФНС не понравится, если вы напишете в заявлении ООО «Федеральная служба ночных волков».
❌Наименование общественных организаций. Плохой пример: ООО «Молодая гвардия ночных волков».
❌Оскорбительные элементы и ругательства. Плохой пример наименования юридического лица — ООО «Ночные волки против черных». ООО «Ёшкин волк» тоже не очень. ООО «Волки, секс и наркотики» — сосем перегиб.
Если название попадает под запреты, но налоговая его пропустила, это еще ничего не значит. Инспектор может просмотреть базу, найти нарушение и передумать. Тогда придет уведомление с вежливой просьбой подать новое название ООО на регистрацию. Если ослушаться, прилетит иск и заставят переименоваться через суд.
Передумать могут не сразу, а через несколько лет — когда уже потратились на рекламу и заработали репутацию. От этого вдвойне больнее. Лучше проводить проверку наименования юридического лица заранее.
Налоговая заставила ООО переименоваться через 3 года после регистрации
ФНС не понравилось фирменное наименование ООО «Сибирь-Аква.ЛТД». Потому что в названии фирмы есть иноязычное заимствование, отражающее организационную форму — ЛТД. По закону такое нельзя использовать в наименованиях на русском. И хотя компанию зарегистрировали еще в 2019-м, налоговая опомнилась только в феврале 2022-го.Решение АС Иркутской области № А19-1381/2022 от 27.02.2022
Сделать проверку ООО на название и подать в суд из-за вхождения в него запретов могут только в налоговой. Обычные люди или конкуренты так не могут. Но у них есть другие поводы.
Можно ли брать названия других брендов
Нет такого правила, что наименование юридического лица должно быть уникальным. То есть при регистрации можно взять название другой компании и налоговая не будет против. Там смотрят только на прямые запреты, а уникальность никто не проверяет.
Но это не значит, что все будет гладко. Проблемы могут начаться после регистрации, когда про фирму узнают прямые конкуренты. Потому что в принципе одинаковое название ООО брать можно, а одинаковое или похожее название компании, которая занимается чем-то близким по роду деятельности — нельзя (п. 3 ст. 1274 ГК). Тут тоже работает исключительное право: кто первый зарегистрировался, тот и хозяин названия.
Лучше заранее проверить название на уникальность:
- через поиск ЕГРЮЛ, там же можно посмотреть виды деятельности и понять, кто конкурент;
- через реестр товарных знаков — тут собраны названия, которые превратились в бренды.
Допустим, наши «Ночные волки» планируются как частное охранное предприятие. Идем в ЕГРЮЛ и ищем конкурентов.
Видим, что в реестре уже есть охранная фирма, в название которой входит придуманное нами наименование. Регистрировать ООО «Ночные волки» — большой риск. Если о нем разведают конкуренты, могут накатать иск и заставить:
а) придумать и зарегистрировать новое название;
б) заниматься другим видом бизнеса.
Одна фирма запретила другой использовать похожее наименование
ООО «Агрофирма Родные края-Туган як» через суд заставила сменить название ООО «Родные края». Суд не убедило то, что основной ОКВЭД истца — «Выращивание зерновых культур», а ответчика — «Разведение овец и коз». Истец первым прошел регистрацию наименования юридического лица и считал ответчика конкурентом. Суд согласился и решил: если ответчик не переименуется через месяц, за каждый день просрочки ему насчитают по 500 рублей штрафа. Решение АС республики Татарстан № А65-25597/2021 от 25.01.2022
Гораздо хуже, если фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью оформлено как товарный знак. Тогда название не только запретят использовать, но и потребуют компенсацию. Потому что производство и продажа товаров под чужим товарным знаком = производство контрафакта. Товары конфискуют, а нарушителю прилетит иск на компенсацию от 10 тысяч до 5 млн рублей (ст. 1515 ГК).
И это не все. Если назваться как и конкуренты, есть риск, что клиенты могут вас перепутать. А это уже считается недобросовестной конкуренцией. На такое можно пожаловаться в антимонопольную службу. Придет инспектор и составит протокол — могут оштрафовать на 100–500 тысяч рублей.
Исключительное право на использование наименования юридического лица работает для всех. Если кто-то другой откроет ООО с похожим на ваше названием, выкатить претензии можно уже ему.
Можно ли использовать названия фильмов, произведений или что-то известное
Какого-то прямого запрета на использование популярных названий в полном фирменном наименовании ООО не существует. Ничего не запрещает взять название популярного мультфильма и зарегистрировать ООО «Ночные волки и смешарики». Но не все так просто.
Популярное название книги, фильма, музыкальной песни, герой мультфильма и даже вирусные мемы часто бывают товарными знаками. Фирменное наименование может быть и зарегистрируют, но в бизнесе его использовать не получится. Придут правообладатели «Смешариков» и достанут из кармана претензию на пару миллионов. Сложится ситуация, когда фирма с известным названием есть, но нигде его вспоминать нельзя.
Даже если что-то известное никто не зарегистрировал, просто так из такого названия ООО не удастся создать товарный знак. В чем проблема: в Роспатенте попросят письменное разрешение автора книги, цитаты, героя или того произведения, название которого хочется зарегистрировать. Автор бесплатно такое разрешение не даст. А значит знак не зарегистрируют (ст. 1483 ГК).
Можно ли использовать географические названия
Тут все зависит от географического объекта, название которого хочется использовать в полном названии юридического лица.
Страны. Наименования иностранных государств запрещено использовать в принципе. Чтобы включить в название слова «Россия», «РФ», «российский» и их словоформы, сначала нужно получить добро от Минюста. А он его не даст, если среди учредителей нет государства или госорганов.
Налоговая может сразу не заметить «государственность» в кратком наименовании ООО и пропустить его на регистрацию. Но рано или поздно опомнится и пришлет уведомление с требованием переименоваться.
Налоговая заставила ООО переименоваться за корень «рос» через 12 лет
ООО «Росинтеграл» открыли еще в 2009 году. В 2021 году калининградская ИФНС мониторила базу и обнаружила, что в названии ООО есть фрагмент слова, производный от слова «Россия». Налоговая уверена, что корень «рос» вызывает у потребителя стойкую ассоциацию с участием государства в деятельности ООО. А это нет так. Суд с этим согласился и обязан ООО сменить название. Решение АС Калининградской области № А21-283/2022 от 24.02.2022
Кстати, ограничение не касается слова «русский» — потому что тут нет ничего общего с государством. Допустим, назвать ООО «Росночволк» нельзя, тут есть стойкие ассоциации с Россией. А ООО «Русские ночные волки» — легко.
Города и регионы. Тут все сложнее. Условия, на которых в полное фирменное наименование юридического лица включают названия субъектов, устанавливают сами субъекты (абз. 4 п. 1 ст. 54 ГК). Вероятно, без разрешения включить в наименование город, не выйдет.
Допустим, чтобы назвать ООО «Ночные волки Санкт-Петербурга» сначала нужно пойти в Комитет по экономической политике и стратегическому планированию СПб и получить там разрешение. А его всем подряд не дают: нужно подтвердить «белую» выручку в течение 3 лет не менее 20 млрд рублей в год, показать филиалы в 10 регионах России и отвечать по виду деятельности.
А вот на жаргонизмы правила не распространяются. Например, можно никого не спрашивать, если назвать ООО «Ночные волки Питера».
Географические объекты. С ними никаких запретов нет. Можно смело использовать название рек, озер, гор и иных ландшафтных объектов. ООО «Байкальские ночные волки» вопросов не вызовет.
Как защитить фирменное наименование
Фирменное наименование компании/ООО еще не бренд. У него нет никаких отличительных элементов — лого, дизайна, сочетания цветов, особого шрифта. Еще его нельзя взять и кому-то передать, подарить. Исключительное право разрешает только использовать в бизнесе, чтобы отличаться и защищает только от конкурентов. Если кто-то другой придумает что-то похожее после вам, все что можно — заставить через суд сменить название и натравить ФАС.
Через время наименование юридического лица на русском языке может вырасти в бренд. А может просто остаться неизвестным именем ООО. Поэтому есть еще два инструмента индивидуализации, которые помогают запомниться в глазах потребителей.
Коммерческое обозначение. Это такой псевдоним для ООО, который знают клиенты, но официальным он не является. Допустим, мы открываем ООО «Ночные волки», которое будет вести деятельность в ночном клубе «Крейзи Вульф». Все будут знать название клуба, а проверить название ООО и не подумают.
«Крейзи Вульф» — это коммерческое обозначение. К нему можно придумать лого, красивую вывеску и задизайнить написание. Тогда оно станет брендом. Но исключительное право на такое обозначение появляется только тогда, когда оно станет известным на определенной территории (ст. 1539 ГК).
Нигде не сказано, что коммерческое обозначение и название фирмы должны отличаться. Если удастся придумать удачное фирменное наименование, его же можно продвигать как бренд.
Товарный знак. Это черный пояс по защите полного и краткого наименования юридического лица. С его помощью получают монополию на использование названия, логотипа и всего, что входит в товарный знак. Оформлением занимается Роспатент, на это уходит 100–150 тысяч рублей. Тут есть жесткие требования к уникальности и оформлению знака, зато он дает названию максимальную защиту.
Запомнить
- Фирменное наименование — это официальное название ООО. Его нужно придумать до регистрации ООО и при этом ничего не нарушить.
- Требований к наименованию ООО не так много. Есть несколько прямых запретов, что не должно входить в название. Например, нельзя упоминать государственные символы, названия госорганов и ругательства.
- Лучше, когда название фирмы уникальное. Если найдутся конкуренты с похожими наименованиями и они открылись раньше, могут заставить переименоваться. Если у них есть товарный знак, могут выкатить претензию на компенсацию.
- С известными названиями и названиями географических объектов надо быть аккуратнее — часто на их использование нужно разрешение.
- Если удалось придумать удачное название, его лучше сразу защитить — с помощью коммерческого обозначения и товарного знака.
