Андрей и Олег открывают фирму. Им предстоит много чего решить и подготовить для регистрации. В папке для ФНС целая пачка документов, но самый важный — протокол о создании ООО.
Протокол — документ общего собрания. Это коллегиальный орган, который сообща решает вопросы фирмы, когда в бизнесе несколько партнеров. Фирмы еще нет, а первое решение уже нужно принять — учредить совместное предприятие. На это решение уже нужен протокол. Его можно легко сгенерировать в DOKIA, но Андрей и Олег не ищут легких путей. Расскажу, как правильно оформить протокол создания организации в три шага, если хочется немножко заморочиться.
Первый шаг. Собраться вместе
Нельзя просто так взять и написать протокол учредителей о создании ООО — партнерам нужно соблюдать формальности: собраться вместе, обсудить организационные вопросы, проголосовать.
1. Созвать собрание. В будущем собрание нужно созывать по правилам: рассылать уведомления, регистрировать участников. Пока фирма еще не создана, этот момент можно упустить.
2. Прийти с документами. Партнеры приходят на собрание с паспортами — чтобы уточнить паспортные данные в протоколе о создании юридического лица.
3. Выбрать главарей. Партнеры решают, кто будет председателем и секретарем. Председатель управляет собранием, но решающего голоса у него нет. Это как администратор. Секретарь оформляет документы и считает голоса.
4. Составить повестку дня. Это вопросы, которые будут обсуждать и результаты голосования по которым будут в протоколе собрания о создании ООО. Обычно это 7–8 вопросов: как утверждать решения — с нотариусом или без, как назвать фирму, где ее прописать, кто будет управлять, какой будет устав и пр.
Что нужно записать в протокол об учреждении ООО
Дату, место и время, когда партнеры собрались. Паспортные данные партнеров, которые присутствуют. Избранных председателя и секретаря. Вопросы, которые партнеры будут обсуждать.
Второй шаг. Обсудить формальные вопросы на повестке
В протокол общего собрания о создании ООО заносят результаты — как за тот или иной вопрос проголосовали партнеры. Я привык делить эти вопросы на формальные и важные. Формальными я называю те, которые просто надо зафиксировать — у партнеров не должно быть по ним разногласий. К формальным я отношу:
1. Как удостоверять решения собрания. Вообще есть много способов: подписание протокола общего собрания учредителей о создании ООО всеми участниками, нотариальное удостоверение, аудио- или видеозапись и пр. Чтобы не таскать на собрание камеру и не тратить деньги на нотариуса, проще всего удостоверять решения своими подписями.
2. Как будет называться фирма. Скорее всего, название уже придумали. Если не придумали, оно может быть любым и повторять уже существующие. Лишь бы не нарушать требования ст. 1473 ГК: не включать название иностранных государств, органов власти, ругательства, и пр. В протокол регистрации ООО обычно включают полное и сокращенное название, дополнительно можно уточнить название на иностранном языке.
3. Где будет юридический адрес. Это может быть свой, съемный офис или квартира директора. Иногда юридический адрес даже берут в аренду — арендуют почтовый ящик по адресу по массовой регистрации. Вопрос с адресом в любом случае на момент собрания учредителей о создании ООО должен быть уже решен.
4. Вопрос учреждения. Самый формальный из всех формальных. Партнеры решают, надо ли им учреждать и регистрировать фирму.
5. Надо ли подписывать учредительный договор. По закону он нужен всегда. Им даже можно заменить протокол создания ООО в 2022 году. Это документ, в котором участники решают вопросы совместного ведения бизнеса. Вот материал с образцом договора.
6. Утвердить устав. Он тоже должен быть уже готов. А можно ничего не готовить и просто выбрать типовой вариант, а его номер указать в заявлении. Андрей с Олегом тоже так сделали.
Что нужно записать в протокол общего собрания о регистрации ООО
Каждый вопрос, который партнер обсудили.Результаты по голосованию: кто «за», кто «против». Принятое решение по всем вопросам повестки.
Третий шаг. Обсудить важные вопросы
К важным я отношу два момента: каким будет уставный капитал и кто будет директором.
1. Каким будет уставный капитал. Тут надо определиться: что будет входить в капитал — только деньги или и имущество. Затем определить сумму — сколько будет входить в капитал. Минимум — 10 000 ₽, максимума нет. Сколько конкретно указать, партнеры договариваются самостоятельно. Возможно, вам потребуется сумма больше минималки. Например, если захотите открыть лицензию на алкоголь — есть специфические требования.
Когда есть сумма, надо договориться про доли — сколько будет у каждого из партнеров и когда они должны ее оплатить. Это важно: размер доли определяет вес голоса участника на собрании. Обычно доли делят поровну. Но если кто-то из участников вкладывает основательно больше в новый бизнес, его доля должна быть пропорционально больше. Это тоже пишут в протоколе собрания о создании организации.
Еще можно уточнить сроки оплаты капитала. Например, если вы хотите, что бы партнер внес в общий котел свой вклад через неделю или через месяц, а иначе — лишился своей доли. Если не уточнить этот момент в протоколе собрания о регистрации ООО, будет работать общий срок для внесения вклада — 4 месяца.
2. Кто будет директор. Есть разные конструкции управления — в фирме может быть даже несколько самостоятельных руководителей. Но я бы не заморачивался и работал как принято — с одним директором. Партнерам нужно решить, кто им будет, кто с ним заключит договор и с какого момента начнут действовать полномочия. А имя и другие данные внести в протокол собрания об учреждении ООО.
Принятые решения скрепляют подписями — сначала председателя и секретаря, а потом участников.
Что нужно внести в протокол участников ООО о создании
Сумму капитала, доли партнеры и сроки их оплаты. Имя директора и правила его вступления в должность.Подписи председателя, секретаря и участников.
Что еще нужно знать
На собрании должны присутствовать все участники. Если кого-то не будет, то принятые решения могут оспорить и признать недействительными. Обычно оспаривают протокол участники, которые не согласны с результатами. Чтобы такого не было, старайтесь обеспечить присутствие всех.
На протоколе не нужна печать. По факту на момент проведения первого собрания фирма еще не существует. Поэтому у нее еще не может быть печати. Достаточно простых подписей всех, кто участвует.
Нужно несколько экземпляров протокола решения о создании ООО. Минимум два: первый для фирмы, второй для налоговой. Можно и больше — чтобы раздать каждому участнику. Если не сделать этого сразу, председатель должен разослать копии участникам в течение 10 дней.
Коротко
- Протокола собрания о создании юридического лица нужен, когда бизнес открывает несколько партнеров.
- Единой формы не существует, но есть условия, которые точно должны быть внутри.
- Протокол составляют по результатам общего собрания: партнеры собираются вместе, голосуют и включают вопросы в документ.
- Если нет времени составлять протокол вручную, проще всего использовать DOKIA — конструктор сам составит протокол по данным участников и пришлет протокол с остальными документами на регистрацию.
