Как внести изменения в учредительные документы без боли и страданий

Если правила работы бизнеса меняются, об этом нужно сообщить в надзорные органы: сначала откорректировать устав, а потом зарегистрировать исправления в ФНС. Сейчас я расскажу, как происходит внесение изменений в учредительные документы юридического лица и когда это нужно. 

Когда нужно и не нужно вносить изменения в учредительные документы 

Тут все зависит от характера изменений и вида устава, которым вы пользуетесь. 

❌Не нужно ничего корректировать, если что-то изменилось, но эти правила не записаны в уставе. Например, если: 

• используете типовой устав. Его можно только сменить, а переписать — нельзя; 
• назначили нового директора, а данных о старом нет в уставе;сменился адрес фирмы в пределах города, а старый адрес тоже не записали в уставе;
• ввели в состав партнеров нового участника, а общего списка нет в уставе;
• открыли новые дополнительные ОКВЭДы — обычно их тоже не вносят в устав; открыли филиал компании. 

✔️Нужно исправить устав, если сведения в учредительных документах изменились — поменялись условия, которые есть на уставе. Например: 

• название фирмы — полное или сокращенное;
• уставный капитал; 
• адрес, перечень партнеров или их доли — если они есть в уставе; 
• порядок вступления новых партнеров или их выхода, формирования капитала, утверждения решений и пр.

Как происходит внесение изменений в учредительный документ юридического лица

Исправления, вносимые в учредительные документы, всегда оформляют по сценарию. Он зависит от того, сколько партнеров управляет бизнесом — один или несколько. 

Если в ООО один участник. Тут проще. Единственный владелец компании может решить все сам и сам оформить изменения в уставные документы. Исправления оформляются решением, которое регистрируют в ФНС. 

Если владельцев фирма два и больше. Тут сложнее. Партнерам нужно: 

1. Собрать партнеров вместе.
2. Обсудить повестку — какие исправления нужны в устав.
3. Проголосовать и оформить результаты протоколом. 
4. Иногда — заверить протокол у нотариуса. 
5. Зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица в инспекции. 

Если что-то в работе компании изменилось, партнеры должны сообщить налоговой. По закону на это дают неделю — с даты в протоколе/решении. Возможно, эти документы придется утверждать у нотариуса, иногда подойдут и другие способы утверждения. Почитайте устав: если там написано, что решения участников подтверждаются подписью участников — к нотариусу можно не ходить.  

Когда изменений в учредительный документ ЮЛ немного, обычно готовят лист с правками — короткий документ, где написано, что нужно исправить и в каком месте устава. Когда корректировок много, проще составить новые учредительные документы. 

Что нужно подготовить для внесения изменений в уставные документы

Просто так исправить устав нельзя, надо подготовить документы и все правильно оформить: 

• протокол — если есть другие партнеры, или решение — если владелец один;
• лист изменений или новый устав;
• бланк Р13014 — для ФНС;
• платежка на госпошлину 800 ₽ — если понесете документы в ФНС лично. Пошлину не платят, если отправляют заявку онлайн, в нотариальной контроле или многофункциональном центре. 

Достаточно подготовить по одной копии каждого из документов. А квитанцию на госпошлину можно прикладывать по желанию или не прикладывать совсем — налоговая увидит платеж в ГИС ГМП. 

1. Протокол собрания

Партнеры собираются, обсуждают исправления, которые хотят внести в устав и принимают решение о внесении изменений в учредительные документы. Проголосовать «За» должны как минимум ⅔ от общего количества участников.   

Какой-то обязательной формы протокола не существует, можно составить его как угодно. Но есть пункты, которые нужно написать обязательно: 

• название фирмы;
• дата, время, место проведения собрания;
• анкетные данные участников и размер их долей; 
• данные председателя и секретаря; 
• повестку дня. Можно сформулировать вопрос, например, так: «Внесение изменений в учредительные документы ЮЛ — ООО “Докиа”, в связи с внесением учестников дополнительных вкладов»;
• кто будет отвечать за регистрацию внесения изменений в учредительные документы; 
• как голосовали: сколько «за», сколько «против».   

Протокол просто так не работает, его нужно удостоверить. Как — написано уставе. Чаще всего это один из двух вариантов: нотариальное удостоверение или простые подписи владельцев долей. В первом случае на собрание придется приглашать нотариуса, во втором — не придется. Исключение — увеличение уставного капитала, в этом случае нотариус нужен всегда. 

Фрагмент протокола, которым утверждают исправления в устав

2. Решение владельца бизнеса 

В решении должны быть: 

• название фирмы; 
• дата и место его составления;
• анкетные данные владельца бизнеса и стоимость его доли;
• перечень принятых решений; 
• данные лица, которому поручают регистрацию изменений учредительных документов в налоговой.

Как и протокол, решение надо удостоверить — подписью владельца или печатью нотариуса. Посмотрите, что написано в уставе и при необходимости сразу пригласите нотариуса.

Пример решения, которым владелец бизнеса утверждает новую редакцию устава

3. Новый устав

Когда нужен: если изменений много или они объемные 

Кто составляет: участники фирмы

Учредительный документ юридического лица в новой редакции нужен, если изменения получились слишком объемными. Например, надо переписать целый раздел устава, существенно изменить состав участников или ввести новые правила входа и выхода из числа партнеров. Чем больше правок, тем сложнее их отображать на листе изменений — проще сразу сделать новый устав. 

Чтобы не путать редакции, на первой странице новой версии обычно пишут «Новая редакция» и уточняют дату и основания, на которых она была утверждена. Тогда новая версия полностью заменит старую. Скреплять или прошивать документ пока нельзя — в инспекции его отсканируют и переведут в электронный вид. 

Первая страница нового устава. На ней уточнение: это новая редакция, ее утвердили протоколом

4. Лист изменений

Когда нужен: если исправлений в уставе немного

Кто составляет: владельцы бизнеса, секретарь

Когда исправлений немного и они несущественные, проще составить лист изменений в учредительные документы. Допустим, если поменяли название, фирма переехала на новый адрес или партнеры решили внести дополнительные вклады.

В таком листе уточняют две вещи: какие пункты в текущем уставе надо изменить и что вместо них там будет. Можно сделать простую запись — пункт такой-то устава изложить в такой-то редакции. Дополнительно можно уточнить: 

• чем утвержден лист — протоколом, решением, номер и когда утверждено; 
• с какой даты лист вступает в силу — например, с момента государственной регистрации изменений; 
• что происходит в неурегулированной листом части устава — продолжает действовать как и раньше. 

Лист изменений — это приложение к уставу, отдельно от него документ не работает. С его помощью можно многократно исправлять устав без смены учредительных документов. Тогда у каждого листа изменений будет свой порядковый номер. 

Пример листа изменений в случае увеличения уставного капитала

5. Заявление в налоговую 

Всего в форме 66 страниц. Заполнять, распечатывать и нести в налоговую нужно только те, которые касаются изменений конкретно в вашем случае. Для каждого вида информации о предприятии в Р13014 есть свой лист: 

• титульный лист — это первые 2 страницы, заполняются всегда; 
• если придумали новое название для предприятия — лист «А»;
• если фирма переехала в новый город или на новый адрес в городе — лист «Б»;
• если изменения касаются партнеров — листы «В»–«Ж»;
• если изменился размер доли, которая принадлежит самой фирме — лист «З»;
• если назначили нового директора или изменились данные о нем — лист «И»;
• если партнеры решили открыть новые или сменить старые виды деятельности — лист «К»;
• лист «П» — это страница с данными о человеке, который подает документы в ФНС, заполняется всегда. 

А еще заполнять заявление нужно по правилам. Иначе налоговая не сможет внести изменения в уставные документы и откажет в регистрации. Правил много, расскажу о них коротко.

При заполнении на компьютере используйте только ПРОПИСНЫЕ буквы и 18 шрифт. Заполняйте форму в PDF-редакторе, тогда программа будет автоматически учитывать эти требования. Не используйте никакие сокращения кроме как в адресах: «г.» — город, «ул.» — улица, «д.» — дом и подобные. Заполняйте заявление слева направо, незаполненные поля и ячейки оставляйте пустыми. 

При заполнении ручкой используйте только синий или черный цвет. Пишете тоже ПРОПИСНЫМИ буквами. Ничего не зачеркивайте и не корректируйте, не исправляйте. Такое заявление не примут. Не забудьте пронумеровать все заполненные страницы по порядку — сверху страницы есть специальное поле. 

Фрагмент формы Р13014, отправленный в ФНС в связи с изменениями в уставе

Как отправить документы на регистрацию 

Для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, протокол, новый устав и заявление надо как-то доставить в ФНС. Есть несколько вариантов. 

Отнести в налоговую лично. Обычно это делает директор, можно направить другого сотрудника — по доверенности. Пойти в инспекцию по месту прописки фирмы не выйдет. Документы принимает только та инспекция, которая отвечает за госрегистрацию, обычно она одна ФНС в городе. Например, в Москве это МИФНС № 46 по г. Москва, а в Подмосковье только МРИ ФНС № 17 по Московской области. 

При обращении лично, сначала надо заплатить пошлину — 800 ₽. Сформировать квитанцию или сразу оплатить стоимость внесения изменений в учредительные документы онлайн можно на сайте ФНС.

Подать через МФЦ. Тут платить пошлину не нужно, но придется записаться заранее — в МФЦ всегда очереди. А еще может оказаться, что в вашем городе документы принимают не все МФЦ, а только центры для бизнеса. Уточните заранее.

Подать через нотариуса. Подойдет любой, но эта платная услуга. Нотариус подпишет документы своей электронной подписью и отправит документы в ФНС онлайн. Ему же придет ответ — все в порядке или нужно доработать.

Онлайн. Внести изменения в учредительные документы можно электронно. Это работает через сервис онлайн-регистрации от ФНС. Чтобы его использовать нужна квалифицированная электронная подпись, которой директор подписывает заявление и скан-копии других документов. Зато при использовании сервиса не нужно заполнять заявление вручную: 

1. Заполняешь простую форму, ставишь в нужных местах галочки, а остальные данные о компании сервис подтягивает сам и сам же формирует заявление Р13014.
2. Добавляешь в систему скан-копии нового устава и протокола/решения.
3. Подключаешь электронную подпись и подписываешь документы.
4. НЕ платишь госпошлину.
5. Отправляешь заявку на электронную регистрацию изменений в учредительные документы.

Фрагмент формы в сервисе ФНС при подготовке заявки на изменения в устав

Срок регистрации изменений в учредительные документы — пять суток. Если все в порядке, инспекция выдаст лист записи в реестр, в котором написано про изменения, а к нему приложит новый устав с отметкой «Зарегистрировано». Документы пришлют на электронную почту и в сам сервис — в виде PDF-документа. Оригиналы в бумажном виде можно попросить распечатать в инспекции лично. 

Коротко

1. Если в фирме что-то меняется и это что-то записано в уставе, надо исправлять учредительные документы и регистрировать правки в налоговой. 
2. Для этого нужно сразу несколько документов, а их состав зависит от количества партнеров в фирме и масштабов изменений. 
3. Основной документ — это заявление Р13014. Если есть электронная подпись и лень заполнять заявку вручную, можно подготовить электронное заявление и подать его через сервис ФНС. 
4. Заявление рассмотрят в 5-дневный срок и если все в порядке пришлют выписку из ЕГРЮЛ на электронную почту.