Закон разрешает компаниям иметь до 50 учредителей. А устав – это документ с правилами, который регулирует деятельность компании и спорные ситуации. Например, в нем прописана возможность выхода участников из состава организации, сумма уставного капитала или определенный вид деятельности.

При постановке на учет учредители могут разработать свой собственный устав или выбрать один из 36 типовых, которые утверждены приказом Минэкономразвития №411. Они упрощают процедуру регистрации и документооборот. 

Чем отличаются уставы с одним и несколькими участниками

Вот основные отличия:

  1. Принятие решений. Решения в организациях с несколькими акционерами принимают на общем собрании. Если участник один, ему достаточно составить решение единственного участника.
  2. Состав высшего органа правления. В юрлицах с двумя и более участниками им является собрание акционеров. 
  3. Разграничение полномочий. В уставе ООО с двумя учредителями необходимо указать пункты о взаимодействии акционеров. Проще говоря, кто за что отвечает.

Как разработать устав с двумя участниками

По закону любой устав ООО должен включать следующие разделы (Ст. 12 закона №14-ФЗ):

  1. Полное и сокращенное наименование компании. Его можно указать как на русском, так на иностранном языке.
  2. Юридический адрес – это адрес, где постоянно находится исполнительный орган. Например, у компании есть офис, где работает директор и склад с продукцией. Юрадресом в данном случае будет место расположения офиса.
  3. Виды деятельности и цели организации. Здесь нужно исходить из основного кода ОКВЭД. Советуем указывать в уставе такую формулировку: «Организация вправе заниматься любой деятельностью, которая соответствует законодательству России». Тогда при изменении ОКВЭД не придется заново утверждать устав.
  4. Состав и полномочия органов правления. Например, в небольших фирмах один из двух учредителей является гендиректором. В крупных компаниях дополнительно функционирует совет директоров и ревизионная комиссия.
  5. Размер уставного капитала. Он не может быть меньше 10 тысяч рублей.
  6. Правила хранения документации.
  7. Права и обязанности акционеров. В этом разделе можно предусмотреть:
  • возможность выхода из состава организации;
  • право ознакомления с документацией;
  • право принимать участие в управлении;
  • передача доли наследникам;
  • право продавать долю третьей стороне;
  • обязанность не разглашать коммерческую тайну.

В устав также можно включить дополнительные сведения. Например, возможность использования печати, данные о филиалах компании или обязательное удостоверение решений участников у нотариуса.

Еще можно добавить срок, на который создается организация. Это подходит в случаях, когда бизнес создают для достижения определенной цели. По умолчанию ООО регистрируются на неограниченный срок.

Можно предусмотреть число голосов акционеров, необходимых для принятия решения. По закону это ⅔ голосов (Ст. 37 закона №14-ФЗ). Но можно добавить положение, что решения принимаются только единогласно.

На заметку

Иногда в устав добавляют положения из закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В этом нет необходимости, так как требования закона действуют по умолчанию, даже если в учредительной документации они прямо не прописаны.

Вот несколько примеров, когда устав может предотвратить спорные ситуации:

Пример #1

Один из акционеров хочет оформить кредит и без разрешения другого передать свою долю банку в качестве залога. Если заемщик не выплатит долг, доля в уставном капитале отойдет кредитору.

Чтобы запретить такую передачу, нужно прописать в уставе следующее: «Передача доли или части доли в уставном капитале Общества в залог третьим лицам запрещена» — после ознакомления с уставом банк откажет в выдаче кредита.

Пример #2

Хотя акционеры вкладывают в капитал компании одинаковую сумму денег, участвовать в управлении они могут по-разному. Например, один может быть эффективным менеджером: искать заказчиков, ездить на переговоры, готовить отчеты. А другой раз в месяц приходит на собрания акционеров для формальности. 

В уставе можно прописать пункт про распределение прибыли так:

«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале:

  • участник 1 с долей 50% в уставном капитале общества получает 75% распределяемой прибыли, которую компания получает до 30.05.2023.
  • участник 2 с долей 50% в уставном капитале общества получает 25% распределяемой прибыли, которую компания получает до 30.05.2023.
  • Вся прибыль после 30.05.2023 распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале».

На заметку

Юрлицо может в любое время изменить устав. Для этого необходимо обратиться в налоговую с заявлением. Например, если компания решит изменить полномочия гендиректора или увеличить уставной капитал.

Где взять бланк устава

Его можно разработать самостоятельно с нуля, воспользоваться помощью юриста или взять готовые бланки из интернета, заполнив их своими данными. Кроме того, можно сформировать устав через специальные онлайн-сервисы. В этом случае учредителю достаточно ответить на несколько вопросов.

Скачать образец устава с 2-мя учредителями

Риски при использовании шаблонного устава из интернета:

  • один из учредителей может продать долю третьему лицу, которое будет участвовать в управлении;
  • в случае смерти акционера его доля со всеми полномочиями автоматически переходит наследнику;
  • между акционерами возникнут споры, которые приведут к ликвидации бизнеса;
  • гендиректор может заключать убыточные контракты.

Мы рекомендуем использовать типовой устав или устав сгенерированный специализированным сервисом, таким как Dokia.ru.

Выбор между уставом от Dokia и типовым уставом

Выбор типового устава

Для упрощения регистрации и документооборота компании государство ввело типовые уставы. Его не нужно печатать на бумаге и подавать в налоговую. Достаточно указать номер устава в заявлении на регистрацию бизнеса. 

Несмотря на простоту и доступность, типовые уставы не являются универсальным решением. Например, их не могут применять организации с советом директоров или ревизионной комиссией.

Типовой устав нельзя изменить в ходе ведения бизнеса. То есть если со временем компании потребуется изменить одно положение, придется выбрать новый устав.

Сформировать устав можно через специальный сервис налоговой или онлайн-сервисы регистрации — они предложат учредителю ответить на несколько вопросов и в зависимости от ответов предложат оптимальный устав. 

Сервис подбора типового устава на nalog.ru

Для правильного выбора типового устава ответьте на такие вопросы:

  1. Вправе ли акционеры выходить из состава ООО?
  2. Нужно ли разрешение участников, чтобы продать долю другому лицу?
  3. Есть ли у участников преимущество при выкупе доли?
  4. Можно ли передать долю наследникам без разрешения остальных акционеров?
  5. Гендиректор наемный сотрудник или его обязанности будет выполнять один из учредителей?
  6. Как утверждается решение ООО: нотариально или подписанием протокола?
Александр Майфет
Перевел для вас с «юридического» на человеческий
Комментировать