Устав ООО с двумя участниками должен определять управление обществом и отношения партнеров. Можно утвердить индивидуальный документ или использовать подходящий государственный типовой устав. Число участников само по себе не определяет порядок голосования, распределение прибыли и право выхода.
Что обязательно включить
Для индивидуального устава общий перечень установлен статьей 12 закона № 14-ФЗ. Проверьте наименование, место нахождения, органы и их компетенцию, порядок принятия решений, размер капитала, права и обязанности участников, переход долей, хранение документов и предоставление информации.
Положения о выходе включают, когда устав предусматривает такое право, с учетом требований закона. Полный первоначальный список участников и их долей не входит в общий обязательный перечень устава. Сведения учитываются в применимых корпоративных документах, ЕГРЮЛ и списке участников.
Место нахождения отличается от полного реестрового адреса. Не включайте подробный адрес офиса по привычке без оценки будущих изменений. Если добровольно записать индивидуальные данные в устав, их изменение может потребовать корректировки самого текста.
Кто принимает решения
Высший орган ООО — общее собрание участников. Директор руководит текущей деятельностью в пределах своей компетенции. Назначение одного из двух участников директором не дает ему автоматически дополнительного голоса по вопросам собственников.
Нельзя применять одно правило «все решения принимаются двумя третями голосов». Закон устанавливает разные требования для разных вопросов, включая единогласие и квалифицированное большинство; устав проверяют по допустимым для конкретного вопроса условиям.
Что означает соотношение 50/50
При равных долях любое разногласие может затруднить решение, для которого нужны голоса обоих. Например, при распределении голосов пропорционально долям голос одного партнера составляет только половину, а не большинство от общего числа.
Заранее согласуйте порядок уведомлений, обсуждения спорных вопросов и допустимого урегулирования разногласий. Корпоративный договор может дополнить договоренности, но не заменяет устав и обязательные требования закона. Не обещайте, что одна фраза в уставе гарантированно исключит конфликт или ликвидацию.
Как распределять прибыль
По общему правилу распределяемая часть чистой прибыли делится пропорционально долям. Иной порядок можно установить в уставе при учреждении либо изменить устав единогласным решением всех участников; изменение и исключение такого положения также требуют единогласия.
Выручка, остаток денег на счете и чистая прибыль — разные величины. Перед решением и выплатой нужно проверить ограничения статьи 29, в частности оплату капитала, чистые активы и признаки банкротства. Наличие денег не означает безусловное право немедленно перечислить их владельцам.
Не переносите из старого образца истекшую дату особого распределения, например условие, действовавшее только до 2023 года. Условия должны выражать текущую законную договоренность, а не сохраняться из-за механического копирования.
Передача доли и выход
Отдельно определите условия передачи доли другому участнику, продажи третьему лицу, преимущественного права и перехода к наследникам. Вопросы согласия и последствий его отсутствия проверяют по уставу и закону.
Выход участника является отдельной процедурой и должен быть предусмотрен применимыми правилами. Его нельзя описывать как любую продажу доли. Не допускается выход, после которого не останется ни одного участника, а также выход единственного участника.
Подтверждение решений и нотариус
В индивидуальном или типовом уставе проверьте способ подтверждения обычных решений. Даже допустимый альтернативный способ не отменяет специальных случаев обязательного нотариального удостоверения.
В частности, отдельно применяются правила об увеличении капитала и назначении единоличного исполнительного органа. Нельзя вставлять универсальное обещание «нотариус не требуется ни для одного решения».
Когда выбрать типовой вариант
Официальный сервис ФНС подбирает один из 36 вариантов по семи условиям. Согласуйте ответы обоими участниками и прочитайте полный текст. Типовой устав не заполняется данными партнеров, не редактируется и не заменяется произвольным интернет-шаблоном.
Если нужна иная структура органов или условия, которых нет в выбранном варианте, потребуется индивидуальный устав и надлежащее оформление. При изменениях действующего общества проверяют решение и регистрационную процедуру; отправки одного заявления без корпоративного основания недостаточно.
Читайте также
- Типовые уставы ООО в 2026 году: виды и выбор из 36 вариантов
- Устав ООО в 2026 году: требования к составлению и изменению
- Регистрация ООО в 2026 году: полная пошаговая инструкция
Источники и проверка правил
- Закон № 14-ФЗ: обязательное содержание устава
- Закон № 14-ФЗ: голосование, выход и управление
- Закон № 14-ФЗ: распределение прибыли
- Закон № 14-ФЗ: ограничения распределения и выплаты
- ФНС: подбор типового устава
Материал актуализирован редакцией Dokia 8 октября 2026 года.