Уставный капитал ООО не меняют просто так. Легче установить 10 тысяч и забыть. Но есть несколько причин, когда изменения уставного капитала (УК) неизбежно. Сегодня мы разберем каждую и покажем на примерах, как все оформить.
Когда нужно изменение уставного капитала ООО
Повышение. Обычно капитал наращивают по трем причинам:
- В бизнес пришел новый партнер. Чтобы войти в состав фирмы, он вносит деньги в общую копилку. Просто так внести деньги нельзя. Сначала нужно внести изменения в уставный капитал.
- Партнеры решили сменить вид деятельности. Например, раньше был обычный продуктовый магазин, а теперь решили получить лицензию на продажу алкоголя. Раньше хватало уставного капитала в 10 тысяч, а теперь нужен целый миллион. Без изменения уставного капитала лицензию не дадут.
- Партнеры наращивают влияние. Доли в бизнесе перераспределяются — один из партнеров вносит больше остальных, увеличивает вес своего голоса.
Снижение. Обычно УК снижают по трем причинам:
- Часть одного из партнеров перешла обществу. Тогда фирма переводит участнику стоимость его доли из разницы между УК и размером активов бизнеса. Если этой разницы не хватит, нужно изменить уставный капитал в сторону снижения.
- Фирма не распределила и не продала свои доли. Если один из партнеров вышел из бизнеса, его часть переходит фирме. Ее нужно разделить между другими партнерами или продать. Если не сделать это за год, размер капитала нужно снизить — на цену нераспределенной части (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
- Реальная стоимость имущества меньше УК на 3-й и каждый следующий год. Первый и второй год закон допускает такую ситуацию. Потом нужно снижать УК или ликвидировать бизнес (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).
Важно
Если в 2022 году активы окажутся меньше УК, фирме не нужно уменьшать УК или прекращать работу — действует специальная поправка. То же правило сработает и в 2023 году. То есть 2022 год не будет считаться ни 1-м, ни 2-м для правила двухлетнего зачета.
Какие документы нужны для внесения изменений в уставной капитал
Есть документы, которые точно нужны. А есть те, которые привязаны к ситуации. В этом разделе мы покажем примеры документов, которые точно нужно готовить, независимо от причин изменения уставного капитала ООО.
Лист изменений. Конкретный размер УК обычно зафиксирован уставом. Если при регистрации учредители не использовали типовой устав, а разрабатывали индивидуальный, нужно начать с подготовки для него правок.
Проще всего составить лист изменений — если кроме УК ничего не меняется. Если нужны другие правки, лучше составить новую редакцию устава.
Когда кроме размера капитала в уставе ничего не меняется, проще составить лист изменений. Вот образец. Чтобы отредактировать, создайте копию файла.
Если использовали типовой устав, это упрощает задачу — его нельзя изменить, можно ничего не предпринимать. Только сообщаем в налоговую, а там уже сами внесут новую запись в ЕГРЮЛ.
Заявление Р13014. Об изменении размера уставного капитала нужно сообщить налоговой — по закону на это есть 1 месяц. Обычно готовят целый комплект документов, но изменения в ЕГРЮЛ всегда вносят по заявлению Р13014. Его содержание опять же зависит от причин, по которым партнеры меняют уставный капитал. Но первые страницы всегда одинаковые. С них и начнем.
Первая страница заявления. Заполняется всегда.
Вторая страница заявления. Заполняется всегда.
Квитанция об оплате госпошлины. Можно сформировать на сайте налоговой и сразу оплатить или распечатать и оплатить в банке. Сумма — 800 ₽. Если есть ЭЦП, форму можно отправить в интернете — тогда изменения внесут бесплатно.
Подтверждение внесения денег. Если УК наращивают за счет нового вклада, его нужно подтвердить документами. Например, ордером или квитанцией из банка. Если вклад делают в неденежной форме, все сильно сложнее. Нужно пригласить оценщика, оценить имущество и получить отчет, утвердить его протоколом и принять имущество по акту. Оплату можно подтвердить актом приемки-передачи.
Ордер подтверждает оплату суммы капитала после его изменения.
Протокол/решение. Если партнеров нет, собственник сам решает вопросы изменения уставного капитала предприятия. Если есть партнеры, все вопросы решают вместе, а результаты оформляются протокольно. Содержание решения и протокола об изменении уставного капитала будет отличаться в каждом частном случае — ниже покажем примеры.
Ситуация 1. Партнер делает новый вклад
Партнеры просто так не могут оформить новый вклад и изменит УК, перераспределить доли в свою пользу. Работает такой порядок:
- Сначала участник пишет председателю заявку — просит изменить размер УК.
- Затем вопрос изменения величины уставного капитала выносят на обсуждение — партнеры определяют перечень вопросов и голосуют.
- Затем результаты оформляют протоколом.
Заявление о денежной оплате вклада не имеет единой формы. Какого-то специального бланка нет, но его всегда пишут на имя председателя собрания. Что точно в нем нужно указать:
- анкетные данные заявителя;
- текущая доля и ее номинальная стоимость;
- срок оплаты — до 6 месяцев;
- размер вклада, который просит принять заявитель;
- конкретный процент и сумма в денежном выражении.
Пример заявления. Вот образец: чтобы редактировать, создайте копию.
Заявление о неденежном вкладе. Если партнер наращивает долю в неденежной форме, обычно это уточняют в заявлении. Что нужно указать:
- перечень вещей, которые передают;
- стоимость;
- текущий и ожидаемый размер доли;
- стоимость доли в будущем.
Вещи нельзя просто взять и внести на баланс как деньги. Для изменения доли в уставном капитале имущество нужно сначала оценить, получить от оценщика отчет, результаты оценки утвердить обоюдно с другими партнерами, и только потом можно увеличивать долю.
Пример заявления. Вот образец: чтобы переписать под себя, создайте копию.
Протокол. Заявку выносят на обсуждение. Обычно партнеры включают в повестку дня и обсуждают сразу ряд вопросов:
- об изменении уставного капитала общества взносом партнера;
- о корректировке устава, разработке новой редакции;
- о перераспределении частей каждого партнера в бизнесе, их номинальной стоимости и пропорциях.
Все вопросы решают единогласно. Если кто-то из партнеров против, внести изменения в уставный капитал ООО по инициативе кого-то из дольщиков не выйдет. Если никто не против, повестку дня обсудили и проголосовали, секретарь готовит протокол. Этот протокол всегда должен заверять нотариус — такое требование п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ.
Пример протокола общего собрания, на котором рассмотрен вопрос изменения капитала — один из участников решил увеличить свой вклад. Вот образец. Чтобы исправить под себя, сначала создайте копию документа.
Заявление. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ про уставный капитал заполняют Р 13014. Если деньги вносит кто-то один, меняется доля всех партнеров. Поэтому меняют информацию про каждого — заполняют отдельный лист: указывают новый размер доли и ее стоимость. В Р13014 есть специальный лист Г — заполняется только графы, которые касаются наших изменений. А остальные не трогаем.
Получается так: к первым двум заполням еще минимум 4 страницы — по 2 на каждого. Чем больше в ООО собственников, тем больше дополнительных листов прикладываем — размер доли из-за вклада одного из партнеров изменится у каждого.
Пример Р 13014. Эти листы прикладывают к титульным. А с ними — еще и лист П, в котором уточняют сведения о заявителе.
Ситуация 2. Все участники решили вложить больше
Если изменить размер уставного капитала решили все партнеры и каждый готов сделать дополнительный вклад, партнеры идут по похожему пути — собираются на собрание, обсуждают повестку дня и свое решение утверждают протоколом.
Если размер долей не меняется, каждый партнер делает вклад в сумме, пропорциональной его текущей доле. Допустим, доля Андрея — 60% или 60 000 ₽, доля Олега — 40% или 40 000 ₽. Сумму в капитале решили поднять со 100 000 ₽ до 600 000 ₽. Новый вклад Андрея — 300 000 ₽, Олега — 200 000 ₽. С такими вводными партнеры составят два протокола:
- первый — чтобы изменить уставный капитал ООО;
- второй — чтобы утвердить внесение новых вкладов.
К протоколам партнеры дополнительно приложат заявление Р 13014 — по примеру из ситуации 1. Размер их долей в заявлении и ЕГРЮЛ останется текущим, а вот номинальная стоимость вырастет — это и нужно отобразить в заявлении.
Протокол о внесении изменений в уставной капитал ООО. Первым делом участники собираются вместе и обсуждают повестку дня:
- Согласны ли партнеры нарастить капитал за счет вклада участников?
- Какую сумму должен внести каждый из участников?
- В течение какого срока участники должны внести свои вклады?
Собираются → обсуждают → голосуют. Если участников двое, подойдет только единогласное решение. Если трое или больше — нужно минимум ⅔ голосов «за». Если решение принято, секретарь готовит протокол. Вот по такому примеру.
Пример протокола собрания, которым участники утвердили изменение размера уставного капитала ООО за счет вклада каждого партнера. Вот образец. Чтобы отредактировать под себя, создайте копию в своем гугл-доке.
Протокол об утверждении результатов внесения вкладов. Когда партнеры сделали свои вклады, результаты нужно утвердить: участники исполнили свои обязанности и внесли деньги, уставной капитал изменен. Провести повторное собрание и утвердить результаты должны в течение срока в первом протоколе. Если не сделать это вовремя, изменения могут посчитать несостоявшимися. Тогда новые взносы придется вернуть участникам.
Новым протоколом подтверждают, что:
- Участники сделали дополнительные вклады, оплатили полную сумму своих долей.
- Новый размер капитала оплачен в полной сумме и составляет столько-то.
- Номинальная стоимость долей участников теперь составлять столько-то.
- В устав нужно внести изменения в части размера капитала, а о самом факте нужно сообщить налоговой.
Вот как он может выглядеть:
Пример протокола, которым участники утвердили результаты изменения уставного капитала юридического лица. Вот образец. Чтобы изменить документ под себя, создайте копию в своем гугл доке.
Важно
Если капитал изменили большинством голосов, но кто-то из партнеров не голосовал или был против изменений, он не обязан вместе с остальными делать новый вклад. Доля такого участника уменьшится, но ее номинальная стоимость не изменится. А еще такой участник может выйти из состава ООО и попросить выплатить его долю.
Ситуация 3. Капитал решил изменить единственный участник
Когда партнеров нет, принимать решения по бизнесу проще. Единственный собственник бизнеса не должен у кого-то спрашивать, можно ли изменить уставный капитал — все решения принимаются самостоятельно. Без общего собрания, согласования сумм и размеров. Собственник может по своему желанию корректировать УК — вместо протокола он готовит решение.
Формальные требования такие же: собственник решает ряд вопросов повестки дня и заверяет решение у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ). Вот что нужно решить:
- до какой суммы вырастет или уменьшится УК;
- за счет какого вклада — денежного или имущественного;
- в какие сроки нужно внести деньги;
- какой будет стоимость доли после внесения нового вклада;
- в течение какого срока нужно скорректировать устав и кто будет оформлять регистрацию изменений уставного капитала в налоговой.
В сторону увеличения. С этим проще. Составляем решение → вносим деньги → меняем устав → сообщаем налоговой с помощью Р 13014 по примеру из Ситуации 1. Основа — решение участника. Единой формы нет, вот как оно может выглядеть.
Пример решения об изменении уставного капитала в сторону увеличения. Вот образец. Если хотите изменить образец под себя, создайте копию в гугл доках.
В сторону уменьшения. Примерно такое же решение принимаем собственник бизнеса, когда капитал уменьшают. Разница в том, что кроме внесения исправления устава и регистрации изменений в ЕГРЮЛ, участник дополнительно уведомляет кредиторов путем:
- Публикации в «Вестнике государственной регистрации» уведомления для кредиторов — в течение трех дней с даты решения.
- Размещения сведений про изменения в капитале в сторону уменьшения на Федресурсе — в течение трех дней с даты решения.
- Повторной публикации в «Вестнике государственной регистрации» уведомления для кредиторов — в течение месяца с даты решения.
Само решение выглядит так же, как и в первом случае. Разница только в составе рассмотренных вопросов. Вот как оно может выглядеть.
Пример решения об изменении уставного капитала в сторону уменьшения. Вот образец. Сделайте копию в своем гугл доке и сможете скорректировать решение под себя.
Ситуация 4. В фирму заходит новый партнер
Чтобы в ООО смог зайти новый партнер, сначала нужно проверить устав — не запрещает ли он вхождение новых участников в состав фирмы. Если запрещает, сначала придется скорректировать устав, сообщить об этом налоговой, и только потом принимать нового участника.
Если запрета в уставе нет, порядок такой:
- Новый партнер пишет заявление — просит принять в состав ООО, уточняет размер вклада, форму — имущественную или денежную и сроки его внесения.
- Участники собираются, обсуждают повестку дня, возможность вступления нового партнера и составляют протокол. Если в фирме один участник — он сразу оформляет решение.
- После принятия решения о вступлении и корректировке уставного капитала, — изменения в устав, о которых сообщают в налоговую.
Заявление нового партнера. Единого шаблона нет. Новый участник обращается к руководителю фирмы с просьбой принять его в состав участников, в котором уточняет:
- сумму, которую хочет вложить;
- состав — деньги или имущество;
- порядок и сроки внесения;
- размер и стоимость номинальной доли.
Вот пример, как такое заявление может выглядеть.
Пример заявления нового партнера, который хочет сделать вклад и увеличить уставный капитал. Изменения сначала утверждают текущие участники. Вот образец заявления — его можно изменить под себя, если сделать копию в гугл доке.
Протокол — если в компании уже есть партнеры. Тогда все происходит по аналогии с ситуацией 1 — когда текущий участник хочет нарастить свою долю в бизнесе и вносит дополнительный вклад. Разница лишь в том, что текущим партнерам первым вопросов повестки нужно принять нового человека в состав участников. Все остальные вопросы в протоколе рассматриваем аналогично. Вот, смотрите.
Пример протокола в случае изменения уставного капитала за счет вклада нового партнера. Вот образец — создайте копию, чтобы изменить под себя.
Решение — если у бизнеса пока один владелец. Когда принимаешь к себе в партнеры второго участника ООО, его вступление в состав фирмы оформляем решением. Состав вопросов — аналогичный протоколу:
- Собственник рассматривает заявку нового партнера и одобряет ее.
- Утверждает новый УК.
- Утверждает порядок, сроки и сумму, оплаты от нового партнера.
- Распределяет партнерские доли.
- Утверждает правки в устав и назначает ответственного за уведомление ФНС.
Пример решения, которым изменен уставный капитал. Вот образец — создайте копию и сможете изменить образец под себя.
К протоколу или решению прикладываем форму Р 13014, пример ее заполнения описан в Ситуации 1. Если новый участник делает вклад имуществом — порядок сильно усложняется: нужно пригласить оценщика, утвердить результаты оценки, составить передаточный акт и сделать еще кое-какие действия. Мы подробно описали порядок в этой статье.
Ситуация 5. Изменение уставного капитала юридического лица за счет его имущества
Изменить сумму капитала можно не за счет новых вкладов, а с помощью имущества на балансе фирмы — по результатам годовых отчетов бухгалтера за год, который предшествует решению. Нарастить капитал можно на сумму не больше разницы между текущим капиталом и стоимостью чистых активов. Для увеличения подойдут любые активы:
- нераспределенные суммы доходы за прошлые годы;
- фонды, созданные в ООО по уставу;
- сумма дооценки внеоборотных активов, средства ассигнований из бюджета, направленные на пополнение оборотных активов и иные формы добавочного капитала.
Важно
Внесение изменений в уставный капитал ООО активами компании не меняет партнерские доли. Меняется только общий размер УК и номинал долей — сколько они стоят.
Основание для изменений — протокол или решение, зависит от состава участников. К нему прикладывают Р 13014, лист изменений в устав и несут в налоговую.
Протокол. Составляют, когда в компании два или больше партнеров. На повестку дня нужно вынести два вопроса: про увеличение уставного капитала и изменения в устав с пропорциональным наращиванием номинала долей партнеров. Можно добавить ответственных за регистрацию, порядок оплаты госпошлины и прочие декорации, но обычно это необязательно.
Пример протокола об изменении состава уставного капитала за счет имущества фирмы. Вот образец — создайте копию, чтобы изменить документ.
Решение. По тому же принципу составляем решение, когда у бизнеса всего один собственник. Рассматриваем три вопроса:
- на какую сумму изменить размер капитала;
- как откорректировать устав;
- кто будет отвечать за регистрацию изменений в налоговой.
Пример решения участника, которым меняем капитал за счет имущества бизнеса — без дополнительного вклада. Вот образец, его можно изменить под себя.
Ситуация 6. Капитал нужно уменьшить, а не увеличить
Допустим, общество не распределило и не продало долю ушедшего партнера. Или кризис сильно ударил по бизнесу и в результате доля чистых активов стала меньше суммы в уставе — капитал нужно уменьшить. В Ситуации 3 мы рассказали, как изменил уставной капитал единоличный собственник бизнеса — с помощью решения. Когда есть партнеры, они оформляют изменения протоколом.
В нем нужно уточнить:
- почему УК уменьшился и на какую сумму;
- что произошло с долями партнеров;
- каким образом уведомить кредиторов;
- что нужно откорректировать в уставе.
Протокол — не единственная процедура при уменьшении капитала. Еще нужно сообщить кредиторам — дважды разместив уведомление в «Вестнике государственной регистрации» с перерывом в месяц. Сообщить в Федресурс и налоговую — в 3-дневный срок. Обо всем этом тоже можно уточнить в протоколе.
Изменение уставного капитала в форме протокола. Вот образец, который можно отредактировать под себя. Но сначала создайте копию.
Что делать дальше
Сообщить в налоговую. У партнеров есть три дня с момента принятия решения и составления протокола — нужно уведомить ФНС про изменения в уставе. На регистрацию изменений в уставном капитале обычно уходит до пять дней. ФНС корректирует ЕГРЮЛ, вносит новые данные в базу и выдает лист записи. Заранее вносить новый вклад не нужно. Можно сначала сообщить в ФНС, а потом провести платеж по новому вкладу.
Сообщить кредиторам — при уменьшении. Изменение капитала в сторону уменьшения создает риски для кредиторов. Поэтому их нужно уведомить — дать возможность своевременно отреагировать на ухудшение ситуации в компании, предъявить свои требования, вовремя запросить погашение долга. Руководитель не должен писать каждому контрагенту, фирма делает всего два шага:
- Дважды в месяц подает объявление в «Вестнике государственной регистрации». Первый раз — сразу после принятия решения. Второй раз — через месяц.
- Сообщает об уменьшении капитала в Федресурс. А там публикуют уведомление с описанием порядка, оснований и способов уменьшения капитала. А еще уточняют, как кредиторы могут предъявить свои требования.
Сделать бухгалтерские проводки. В бухгалтерскому учете изменения уставного капитала всегда отражаются проводками. Конкретные проводки зависят от вида операции.
Вид операции | Проводки | |
| Дебет | Кредит | |
| УК решено увеличивать | 75.01 | 80 |
| В УК внесен неденежный вклад в виде основного средства или НМА | 08 | 75.01 |
| УК оплачен материалами или сырьем | 10 | 75.01 |
| УК дополнен товарами | 41 | 75.01 |
| Новый вклад в УК оплачен деньгами | 75.01 | 75.01 |
| УК уменьшен | 80 | 75.01 |
| В связи с уменьшением УК участникам сделаны выплаты | 75.01 | 50 (51,52) |
Коротко про порядок изменения уставного капитала
- Основа любого изменения — решение/протокол. Ими партнеры фиксируют свое желание изменить капитал и утверждают важные моменты. Например, новые строки в уставе или стоимость долей в бизнесе после перемены УК.
- Содержание решения/протокола зависит от ситуации и причины, по которым капитал корректируют.
- Любое изменение капитала нужно фиксировать в ЕГРЮЛ, а для этого нужно вовремя сообщать в налоговую — в трехдневный срок. Вместе с другими документами готовим форму Р 13014 и оплачиваем госпошлину в 800 ₽.
- Иногда нужно сообщить об изменениях кредиторам. Есть два обязательных механизма: публикация в «Вестнике государственной регистрации» и уведомление на Федресурсе.
