Фирму можно открыть самому или с партнерами. Если в бизнес вкладывается сразу несколько человек, партнеры должны в письменной форме уточнить, как они будут совместно вести дела на общем предприятии. Для этого подписывают договор об учреждении ООО.
Обычно договор — формальность, его не попросят в налоговой при регистрации и скорее всего не будут проверять, если придут с проверкой. Но по закону он должен быть всегда, с его помощью можно заменить протокол собрания при регистрации. А еще договор помогает предупреждать и устранять корпоративные конфликты — если партнеры начнут ссориться. Расскажу, как составить договор о создании ООО и чем он полезен.
Зачем нужен договор
Составить договор о создании юридического лица партнеров заставляет Гражданский кодекс. (ст. 89 ГК РФ). Поэтому его подписывают и откладывают в сейф — формальное требование выполнено и ладно. Но у документа есть и прикладное применение. Я расскажу о трех способах.
Урегулировать вопросы запуска предприятия. Договор о создании организации заключают еще до регистрации. По сути это первое совместное соглашение партнеров, в котором они договариваются о базовых вещах:
- как будут вести общий бизнес — как нести расходы, принимать решения, управлять компанией и нести ответственность;
- где будет находиться новая компания;
- какими видами деятельности будет заниматься компания;
- какой уставной капитал будет у нового предприятия;
- какие доли будут у каждого из партнеров и в какие сроки они должны эти доли оплатить;
- кто будет заниматься регистрацией фирмы, относить документы в налоговую, оплачивать пошлину и пр.
Эти базовые вещи потом переедут в устав, на их основе будет работать фирма.
Заменить протокол при регистрации. Обычно для регистрации фирмы в налоговой просят показать протокол собрания — им создают общество. Его можно заменить договором об учреждении юридического лица — чтобы не дублировать документы и не раздувать папку (п. «б» ст. 12 закона № 129-ФЗ).
Решать корпоративные споры. Представьте, вы не заключили никакой договор, а устно договорились с партнером оплатить доли в уставном капитале за 2 месяца — чтобы быстрее начать вести бизнес. А партнер взял и не оплатил. Мол, в законе написано, что долю можно внести за 4 месяца, придется подождать. Планы нарушены, интересы бизнеса страдают.
Если бы был учредительный договор о создании ООО, партнер просто так бы отказаться не смог. За просрочку он бы заплатил неустойку или сразу бы лишился своей доли.
Договор — это гарантия, что условия ведения общего бизнеса будут соблюдены. На него можно ссылаться в суде или в отношениях с участниками ООО: «Друзья, вот договор, будьте добры исполнять». Когда договора нет, ссылаться не на что — в корпоративной практике устные договоренности не работают.
Что должно быть в договоре
Какого-то единого образца для договоров о регистрации ООО не существует. В него можно внести что угодно, о чем партнеры договорились — нет почти никаких ограничений. Но есть определенная практика и образцы. Тут расскажу, какие разделы стоит внести в договор об учреждении ООО, образец тоже покажу.
1. Учредители. Тут уточняют, кто будет партнером — анкетные и паспортные данные, место прописки. По сути, это стороны соглашения. Как и в любом договоре их нужно обязательно уточнить.
2. Предмет. Тут пишут, о чем договор — о создании совместного предприятия. В этом разделе уточняют базовые вещи, о которых пойдет речь в следующих пунктах. Например, пишут что будут оплачивать доли в срок, установленный договором или что будут включать в расходы и уплату госпошлины.
Как и любое соглашение, договор о регистрации юридического лица начинается со сторон и предмета
3. Название и адрес. Тут участники договариваются, как назовут совместное предприятие. Если нужно — уточняют сокращенное название, а возможно и название на иностранном языке. А еще решают, по какому адресу будет прописана фирма.
4. Цели ООО и виды деятельности. Обычно это декоративный раздел с формальными определениями и отсылками к уставу, вроде «ООО будет заниматься извлечением прибыли» и «Виды деятельности определяются уставом ООО». При желании можно уточнять — если стороны хотят договориться об этом и допускают, что в будущем могут быть разногласия.
Например, в 2022 году в договоре об учреждении ООО можно написать «Компания будет заниматься деятельностью по производству мебели. Иные виды хозяйственной деятельности недопустимы».
5. Юридический статус. Еще один декоративный раздел с отсылками к уставу и декларативными заявлениями, определениями, каким лицом будет компания и в какой момент она возникнет.
6. Порядок управления. Важный раздел договора об учреждении ооо с двумя учредителями, в котором уточняют, какие именно органы управления будут действовать, сколько будет директоров, как будет называться должность руководителя и кто ее будет занимать.
В нашем примере договора об учреждении ООО есть важные и декоративные разделы. Для чтобы не было проблем, нужны и те, и другие
7. Уставный капитал. Возможно, самый важный раздел. В нем партнеры договариваются, какой будет размер уставного капитала, в каких долях учредители его распределяют, в какой срок будут оплачивать и каким образом — деньгами или имуществом. Чаще всего владельцы нарушают как раз условия этого раздела, стоит уделить обсуждению особое внимание.
8. Ответственность. Наш образец договора о создании ООО не вводит каких-то конкретных мер ответственности — ограничиваемся общими нормами. А можно не ограничиваться и ввести конкретные меры. Например, уточнить конкретный размер неустойки за просрочку оплаты доли. Или ввести штрафы, за разглашение корпоративных данных. Сюда можно внести что угодно.
Договором об учреждении и создании юридического лица нужно предусмотреть правила внесения уставного капитала и ответственность сторон
9. Заключительные положения. Сюда выносят все, что не уместилось в прошлые разделы. Например, как отправляются уведомления участникам общества, как изменять и расторгать договор, кто отвечает за оплату госпошлины и регистрацию, кто будет заявителем и пр. В «Заключительных положениях» можно написать что угодно.
10. Подписи сторон. Так учредители подтверждают, что учредительный договор о создании юридического лица заключен и утвержден.
Как правильно составить договор о создании общества с ограниченной ответственностью
Так как фирма возникает только после заключения договора, скреплять подписи печатью пока нельзя.
I. Обсудите, что будет внутри. Что хотите внести и уточнить, а что можно оставить в шаблоне «для мебели». Точно нужно договориться об уставном капитале, правилах распределения и внесения долей, способах управления обществом и ответственности сторон. Остальное можно пропустить.
II. Составьте текст документа. Можете скачать договор об учреждении ООО — вот ссылка на шаблон и взять его за основу, исправить под себя. А можно ничего не скачивать. DOKIA сама составит договор по вашим данным и приложит в пакет документов на регистрацию, который пришлет в zip-архиве. Попробуйте, это бесплатно.
III. Распечатайте и подпишите. Бумажная форма обязательная. Распечатайте минимум 3 экземпляра — для каждого из участников и самого ООО. Если договор о создании юридического лица предоставляется в ФНС — + 1 экземпляр. Если учредитель — другая компания, от ее имени соглашение подписывает директор.
IV. Готово! По желанию можно отнести соглашение к нотариусу и заверить нотариально, но необходимости в этом нет.
Коротко
- Договор о создании ООО — формальный документ, который заключают когда в бизнесе два или больше партнеров.
- Договор поможет зафиксировать основные положения, на которых партнеры начинают бизнес. А еще им можно заменить протокол при регистрации и при необходимости ссылаться, если возникает корпоративный спор.
- Внутри могут быть любые условия, о которых партнеры договорились. Важнее всего, чтобы там было про уставный капитал, доли и порядок их оплаты, ответственность и управление.
- Договор можно просто подписать и он уже будет действовать, нотариально удостоверять необязательно.
