Устав – это документ со сводом правил, по которому будет работать компания. Также в нем прописаны спорные ситуации, возникающие между учредителями. Например, порядок передачи доли по наследству или назначение генерального директора.
Закон позволяет учредителям ООО подготовить свой собственный устав или выбрать один из типовых. В приказе Минэкономразвития РФ №411 утверждены 36 их видов. Типовой устав упрощает постановку на учет бизнеса и документооборот.
Расскажем, как сменить устав ООО в 2022 году.
Какие документы нужны, чтобы изменить устав
О том, что компания решила изменить устав нужно сообщить налоговой службе. Такими изменениями могут быть, например, смена названия или юрадреса. После рассмотрения документов, налоговая утвердит новый устав общества и внесет изменения в ЕГРЮЛ.
Иногда пересмотр устава не требует изменения федерального реестра. Например, организация хочет увеличить количество голосов, необходимых для принятия решений или запретить акционерам выходить из общества. Тем не менее уведомлять налоговую даже о таких поправках нужно.
Чтобы изменить устав, нужны такие документы:
- протокол общего собрания или решение одного участника;
- обновленный устав или лист изменений;
- заявление по форме № Р13014;
- квитанция об оплате госпошлины 800 рублей (ее оплачивают только при личном обращении в налоговую).
Процедура смены устава организации начинается с решения общего собрания участников. Если учредитель всего один, он должен составить и подписать соответствующее решение. После чего у компании есть 5 дней, чтобы обратиться в налоговую. В противном случае возможны штрафы.
Протокол собрания. В законе нет установленной формы, но зато есть положения, которые нужно указать в протоколе:
- название компании;
- место и время подписания протокола;
- паспортные данные всех присутствующих;
- данные председателя;
- вопросы, которые рассматривались на повестке дня (например, «Внесение изменений в устав ОАО «Меркурий»);
- назначение ответственного лица за подачу документов в ФНС;
- результат голосования.
Протокол начинает действовать после подписания его всеми учредителями или нотариального удостоверения. Это зависит от действующего устава.
Решение единственного участника. Его составляют по аналогии с протоколом собрания. Исключение – в нем нет пункта об итогах голосования.
Решение приобретает юридическую силу также с момента подписания или нотариального удостоверения.
Новая версия устава. Именно она заменит старый учредительный документ. В законе нет конкретных требований к его оформлению. На титульной странице нужно поставить дату принятия и отметку «Новая редакция».
Новый устав стоит разрабатывать, когда изменения существенные. К примеру, в организации много участников и нужно ввести порядок продажи долей третьим лицам. Или фирма нуждается в инвестициях и хочет добавить в устав возможность вхождения новых акционеров.
Важно
Сшивать страницы устава перед подачей не нужно, так как инспектор ФНС будет их сканировать.
Лист изменений. Если количество изменений незначительное, то вместо устава, лучше оформить лист изменений. Например, если компания хочет изменить наименование, фамилию учредителя или юрадрес. Его еще называют приложением.
Лист изменений по объему обычно занимает одну страницу А4. Его заполняют в свободной форме. В приложении нужно указать, какие нормы требуется скорректировать или добавить новые.
Заявление. Учредителю нужно составить заявление по форме № Р13014. Скачать бланк можно с официального сайта ФНС.
Объем заявления довольно внушительный, но заполнять все страницы не требуется. В налоговую нужно предоставить титульную страницу, последний лист с данными о заявителе и лист, который соответствует изменению.
Страницы заявления:
| Номер листа в заявлении | Основание для изменения устава |
| А | Смена названия |
| Б | Смена юрадреса фирмы |
| В, Г, Д, Е, Ж | Смена данных учредителей |
| З | Изменение данных о размере долей в обществе |
| И | Изменение данных руководителя |
| К | Обновление кодов ОКВЭД, которые обозначают вид деятельности |
| Л | Изменение сведений о филиале или о представительстве ООО |
| М | Ограничение доступа к сведениям |
| Н | Изменение данных о договоре конвертируемого займа |
| О | Увеличение уставного капитала для реализации договора конвертируемого займа |
| П | Сведения о заявителе (нужно заполнить в любом случае) |
Допустим, компания хочет открыть новый филиал. В этом случае учредитель должен заполнить титульную страницу, лист «Л» и лист «П».
Заявление нужно удостоверить нотариально. Для этого понадобятся такие документы:
- свидетельство ОГРН;
- свидетельство о присвоении ИНН;
- протокол общего собрания или решение одного участника;
- подтверждение полномочий и паспорт директора;
- действующий устав.
Подача документов на регистрацию
Документы можно подать лично, через МФЦ, почтой и по доверенности. Кроме того, обратиться в ФНС можно электронно через личный кабинет налогоплательщика. Но в таком случае понадобится усиленная цифровая подпись.
Направить документы в ФНС можно еще через нотариуса, который подтвердит достоверность сведений своей электронной подписью. Но эта услуга платная. Например, в Москве подача документов обойдется в 5-8 тысяч рублей.
При рассмотрении документов налоговая может запросить дополнительные документы. Например, при смене юрадреса такими документами может быть выписка из ЕГРН о праве собственности на недвижимость или гарантийное письмо от арендодателя.
Налоговая рассматривает документы в течение 5 рабочих дней. Если все в порядке, учредитель получит выписку из ЕГРЮЛ и один экземпляр обновленного устава, на котором будет стоять отметка инспектора. После этого компания может работать по новому уставу.
Почему налоговая может отказать в регистрации
Основанием для отказа может быть:
- ошибки или опечатки в заявлении;
- обращение не в тот отдел налоговой;
- неуплата государственной пошлины;
- предоставление неполного комплекта документов;
- нарушение правил заполнения заявления.
Отказ можно обжаловать в вышестоящем отделе налоговой или арбитражном суде.
Реальный пример:
В Тюмени компания хотела изменить юрадрес в уставе, но получила отказ из налоговой. Основание – отсутствовало согласие всех собственников помещения. Владелец оспорил отказ в суде.
Арбитражный суд первой инстанции посчитал отказ законным, а кассационный встал на сторону компании и обязал налоговую зарегистрировать изменения в уставе (Постановление Арбитражного суда г. Тюмень по делу №А81-243/2021).
Совет
Чтобы избежать сложностей с оформлением документов, стоит обратиться за помощью к юристу. В каждом бизнесе есть свои особенности, которые невозможно рассмотреть в одной статье.
Вопросы, которые могут возникнуть
Что будет, если не внести изменения в устав?
Компанию, которая не сообщит ФНС о смене устава, при этом продолжит работать согласно новой редакции, могут оштрафовать по статье 14.25 КоАП РФ на 5 тысяч рублей. Кроме того, налоговая внесет в ЕГРЮЛ пометку о недостоверности предоставленных сведений, что негативно отразится на репутации компании.
Есть какие-либо требования к заполнению заявления от руки?
Налоговая предъявляет к заявлению следующие требования, при несоблюдении которых, инспектор откажет в регистрации:
- заявление допустимо заполнять чернилами синего, черного или фиолетового цвета;
- для каждого символа предусмотрена отдельная ячейка;
- символы должны быть заглавные, печатные;
- недопустимы любые зачеркивания и исправления;
- сшивать заявление не нужно;
- при указании номера телефона скобки в коде оператора и прочерки не ставятся.
Кого нужно уведомлять после изменения устава?
После изменения налоговая автоматически уведомит контролирующие ведомства, например, Пенсионный фонд или Фонд соцстрахования. А вот уведомить контрагентов и банк, в котором открыт расчетный счет, должна сама компания.
