Создание устава ООО: требования и пример устава

Чтобы успешно пройти регистрацию в налоговой, ООО нужен устав. Это единственный учредительный документ компании. Считается, что это сложный документ, который регулирует работу бизнеса и взаимодействие партнеров. Правильный устав ООО принято делать на 20 страниц с подробным описанием полномочий и цитированием законодательства. Но это не обязательно. Рассказываем, что прописать в уставе ООО и когда можно вообще ничего не писать.

Требования к уставу ООО разрешают упаковать его в документ на 2 страницы. Хотя бы, когда у организации 1 учредитель, а спорные вопросы решать не с кем. Чтобы точно не допустить ошибок, покажите результат нашим юристам. Они бесплатно проверят документы на регистрацию и расскажут, что исправить.

Зачем нужен устав

1. Для регистрации. Устав входит в комплект документов на регистрацию (ст. 12 закона № 129-ФЗ). Если не приложить его и не выбрать номер типового устава, налоговая не откроет фирму. 

2. Для решения проблем и спорных вопросов.  Главная цель устава ООО — регулирование работы фирмы. Это что-то вроде конституции, где собраны основные правила существования бизнеса: как им управлять, кто и какими полномочиями обладает, как удостоверять решения, хранить документы и проводить аудит. Если при создании устава ООО что-то упустить, потом будут сюрпризы. 

Допустим, устав юридического лица ООО запрещает участникам отчуждать доли. Один учредитель этого не знал и продал свою долю в бизнесе. Если другие учредители против, они пойдут в суд и обжалуют договор купли-продажи. Сделку признают недействительной, так как она противоречит уставу. 

Есть 2 вида уставов ООО: типовой и индивидуальный. Сначала расскажем про типовой. 

Способ № 1. Выбрать типовой устав

Сложность: ⭐⭐

Описание. Типовой устав — это короткий набор рамочных правил работы ООО, утвержденный Минэка. Всего 36 вариантов. В каждом из них по 8 разделов с универсальным набором разных правил. Фирма может выбрать любой. 

Когда стоит использовать. Когда устав нужен только как формальный учредительный документ для регистрации, решать с его помощью спорные вопросы и проблемы не с кем. Лучшее решение, когда стоит использовать типовой устав — ООО с одним учредителем. 

Преимущества: 

1. Экономия времени и денег на создании устава ООО. Просто выбираешь подходящий вариант и используешь его в работе компании. Не нужно ничего распечатывать и класть в папку с документами.
2. Универсальность. Этот вид устава ООО не содержит название фирмы, юридический адрес и уставной капитал. Если в работе фирмы что-то изменится, придется вносить изменения в устав ООО и ЕГРЮЛ. 
3. Регистрация. Типовой устав не нужно подавать в налоговую при открытии фирмы. Выбранный вариант достаточно указать в заявлении на регистрацию.

Недостатки:

1. Жесткость. Ни один типовой образец устава ООО нельзя изменить под себя. Если какие-то положения в типовом уставе учредителей не устраивают, им придется составить индивидуальный документ. Например, если они хотят использовать круглую печать или в будущем открывать филиалы, нужны соответствующие пункты в уставе ООО. В типовом варианте их нет и внести не получится. 
2. Сложность выбора. Всегда есть 36 вариантов, а выбрать нужно какой-то один. Если читать все, нужны специальные знания и опыт работы с нормативной базой. 
3. Непрогнозируемые изменения. Содержание и форма устава ООО в любой момент могут измениться — по решению уполномоченного органа. 

Как выбрать: Есть три варианта: просмотреть все уставы и найти подходящий, использовать сравнительную таблицу или специальный сервис от ФНС. Проще всего использовать сервис: отвечаете на несколько вопросов, и алгоритм выдает подходящий вариант. Его можно скачать и прочитать или сразу указать в заявлении на регистрацию. 

Всего сервис задаст 7 вопросов. Они касаются возможности выхода участников из ООО, порядка перехода долей, наличия у участников преимущественного права выкупа, порядка утверждения решений и пр. 

Обратите внимание:

Любое общество, которое выбрало при регистрации типовой устав, всегда может утвердить индивидуальный. Подготовьте пример устава ООО → примите решение или составьте протокол → заполните заявление Р13014 → и отправьте его в налоговую.

Способ № 2. Составить собственный по шаблону

Сложность: ⭐⭐⭐⭐

Описание. Индивидуальный устав ООО — это самостоятельно разработанный документ. Нечто среднее между нормативным актом и договором. Составить его с нуля может только юрист. Поэтому мы используем шаблонный вариант для устава ООО с одним учредителем и устава ООО с двумя учредителями. 

Когда стоит использовать. ООО нужен устав, когда типовые варианты не подходят по набору условий или хочется лучше защитить бизнес, свои доли от партнеров, прописать правила работы компании под себя. Обычно индивидуальные уставы составляют, когда у фирмы 2 или более учредителей. 

Преимущества: 

1. Принятие устава ООО помогает лучше защитить бизнес, прописать условия под себя в зависимости от количества учредителей: 

• если он один — в уставе нужно все себе разрешить: продавать доли, увеличивать уставной капитал, привлекать новых партнеров, передавать долю по наследству и т.д. 
• если учредителей несколько, выгоднее закрыть вход для новых партнеров и открыть выход текущим — запретить отчуждение доли, увеличение уставного капитала за счет третьих лиц и т.д.

2. Индивидуальный устав всегда можно изменить, внести корректировки. Изменить можно что угодно, от размера уставного капитала и до правил выхода из состава участников. 

3. Можно использовать шаблон. В 2022 году можно бесплатно скачать устав ООО, вписать свои данные и не заморачиваться. Для регистрации этого достаточно. 

Недостатки: 

1. Нужно соблюдать обязательные требования к уставу ООО. Если в документе чего-то не будет хватать, в регистрации откажут.
2. Нужно распечатывать и подавать на регистрацию. В налоговой устав отсканируют и оставят себе копию.
3. Сложно разобраться. Правильный устав — это документ на 20 страниц мелкого шрифта. Разберется только юрист. 

Что прописать в уставе ООО. Минимальный набор условий предусмотрен п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. Проверьте, чтобы в уставе были указаны такие сведения:

• как называется фирма;
• где она находится; 
• какие органы управления существуют и какие у них полномочия; 
• какой будет уставный капитал;
• какие у учредителей права и обязанности; 
• можно ли выходить из состава участников и если да, то как — нужно ли согласие других учредителей;
• можно ли продавать свои доли, отчуждать иным образом или наследовать;
• как хранить документы общества. 

Дополнительно проверьте, чтобы в уставе было предусмотрено использование печати, а решения и протоколы удостоверялись подписями участников без нотариуса.Если разбираться нет времени, поручите подготовку документов юристам. Они самостоятельно составят устав, заполнят заявление и откроют ООО от вашего имени на выгодных условиях.

Как составить. Пошаговая инструкция по подготовке устава ООО включает такие этапы:

2. Обсуждение. Распечатайте документ и обсудите его с партнерами. Если какие-то положения не подходят, внесите изменения. 

4. Регистрация. Когда все документы готовы, составьте протокол общего собрания, которым утвердите устав. А сам документ приложите к заявлению на регистрацию в налоговую.

Способ № 3. Составить устав в Dokia

Сложность: ⭐

Описание. Можно ничего не составлять самостоятельно, а заполнить все документы в нашем бесплатном онлайн-конструкторе. Вводите свои данные → алгоритм автоматически заполняет шаблон → оставляете телефон и адрес почты → получаете на e-mail устав ООО образца 2022 года и все остальные документы, необходимые для регистрации ООО. 

Когда стоит использовать. Когда нет времени или не хватает знаний для самостоятельной подготовки документов.

Преимущества: 

1. Бесплатно. Мы не берем деньги за подготовку устава и других документов.
2. Комплексно. Заявитель получит сразу готовый комплект документов для регистрации, включая устав, заявление и решение/протокол. Не нужно отдельно заполнять бланки и вникать в особенности. 
3. Быстро. Оформление занимает 5 минут.

Недостатки. 

1. Придется оставить свой e-mail и телефон. Иначе мы не сможем с вами связаться. 
2. Мы пришлем все документы в электронной форме. Вам придется самостоятельно распечатать их и подписать.